首家！银行资管子公司胎动，20万亿理财变革在即！

作者：金融监管研究院院长孙海波，资管部总经理周毅钦；欢迎个人转发，谢绝其他媒体、公众号、网站转载。

刚刚，招商银行发布公告，宣布拟出资人民币50亿元，全资发起设立资产管理子公司。金融监管研究院第一时间对此作出解读。
本文纲要
一、招行资管子公司公告及简要解读
二、商业银行申请成立资管子公司的大背景
三、尚待明确的诸多细则
四、未来资管行业的渠道变革

一、招行资管子公司公告及简要解读

以下为金融监管研究院解读：

1、本次设立仍需监管部门的批准。
从信息披露的内容来看，银行系资管子公司的设立将由新成立的中国银行保险业监督管委员会批准设立，行使监督管辖权，这也是双会合并之后的所面临的一件大事。此前，包括光大银行在内的多家股份制银行都提交了设立银行资管子公司的申请，但并未获得银监会通过。资管新政为资管子公司上马铺就政策，预计将快速获得通过。

2、初始时为全资子公司，将在适当时机，根据业务发展的需要并在监管批准的前提下，引进战略投资者。
信息披露中的这一描述，使资管子公司未来引进新的投资人充满了想象空间。未来很有可能参考其他例如公募基金、保险资管等形式引入优秀的民营或外资投资者，将给中国的资产管理市场注入新的活力。

3、进一步完善本公司资产管理业务的交易主体地位和体制架构。
资管子公司的成立，是从事业部制管理到子公司化管理的重大飞跃，具有真正意义上的独立法人地位，建立了完善的防火墙，防止表外风险传染到表内。资管新政后，监管部门对各类金融机构开展资管业务平等准入、给予公平待遇，商业银行资管子公司将不用再需要借助通道进行投资。

4、注册地原则上在深圳，后续可能调整。
招商银行总部位于深圳，资管子公司仍注册在深圳确实方便人、财、物的平稳快速过渡。
本文预计，未来部分一线城市等多地将陆续出台政策，争揽各资管子公司注册。
笔者后续将整理相关政策，法询将在2018年4月份组织一次高端论坛，就商业银行未来资管子公司的组织架构、管理思路、监管框架、激励体系等进行专业的闭门研讨。笔者微信haibosun88，欢迎共同探讨。

二、商业银行申请成立资管子公司的大背景

1、政策背景
实际上，部分股份制商业银行过去几年一致在谋求成立资管子公司，更加市场化独立运作。但一直以来，还没有一家获得监管部门批准。
从此次资管新规征求稿可以看出，央行已经下定决心打破刚兑，整顿监管套利非常明显的资管行业。其中，针对银行理财最重要的手段之一，就是强制商业银行通过设立子公司，将理财业务和自身业务相隔离。
根据2017年11月17日央行主导发布的《关于规范金融机构资产管理业务（征求意见稿）》第13条要求：

【公司治理与风险隔离】主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务。

紧接着第14条要求：

【第三方独立托管】本意见发布后，金融机构发行的资产管理产品资产应当由具有托管资质的第三方机构独立托管，法律、行政法规另有规定的除外。
过渡期后，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务，该商业银行可以托管子公司发行的资产管理产品，但应当实现实质性的独立托管。

这就意味着，未来所有具备公募基金托管资质的27家商业银行，都必须申请子公司从事银行理财业务。

2、多大体量？哪些银行？
目前截至2017年底大约22万亿商业银行非保本理财，95%左右需要从商业银行彻底剥离出来，至少会有27家商业银行需要成立子公司。
以下是这27家银行名单。此外还有一部分上市银行虽然不具备公募基金托管资质，但笔者认为随着公司战略布局也会申请资管子公司这块金融牌照。

三、尚待明确的诸多细则

1、合规要求
首先这些资管子公司属于银监会发放金融牌照的持牌金融机构，但这些机构的具体业务范围、注册资本要求、销售和代销规则、净资本消耗、和母公司的关联交易、适用的法律关系等都需要重点关注。
从当前27家银行的理财产品业务普遍在1000亿到2万亿之间判断，即便资管新规之后部分业务可能需要回表，笔者认为最终注册资本也需要维持在资产管理规模1%的体量比较合适，大约在10亿到200亿不等。

2、资本消耗
笔者认为，目前信托的净资本监管体系，对于未来银行资管子公司比较合适：两者同样属于银行业金融机构，区别只是在于信托以私募为主，银行理财短期内仍然是以公募为主。
总体上，信托公司当前的净资本消耗规则虽然也有待健全，但显然和当前银行理财不消耗任何资本比较，从资本的风险监管考虑，信托更加审慎。
3、注册地考虑
虽然多数商业银行可能考虑本行所在地注册资产管理公司，但笔者认为，从未来展业和人才争夺的角度考虑，北京、上海、深圳、天津、广州等地可能相对存在更多优势。
尤其是考虑到未来一旦独立的资产管理子公司，需要市场化运作，类比当前的公募基金，就能体会到这个行业的区域分布重要性。
法询将在2018年4月份组织一次高端论坛，就商业银行未来资管子公司的组织架构、管理思路、监管框架、激励体系等进行专业的闭门研讨。欢迎联系笔者微信haibosun88。

四、结合公私募划分，看未来资管行业的渠道变革

资管新规同时要求，将资产管理产品按照募集方式的不同，分为公募产品和私募产品。公募产品面向不特定社会公众公开发行。公开发行的认定标准依照《中华人民共和国证券法》执行。私募产品面向合格投资者通过非公开方式发行。
而一旦认定为公募，在投资范围上会有约束：公募银行资管产品只能以固定收益产品为主（即投资于债权类资产的比例不低于80%），发行权益类产品和其他产品需要特别批复。
也就是未来商业银行所成立的资管子公司，业务范围多数都将局限于公募范围。既然是公募资管产品，那么传统的银行理财部分约束是否可以适度放宽？

1、未来是否可以释放部分政策红利？
未来如果银行理财公募产品逐步严格向公募基金的监管规范靠拢，那么笔者认为有两点突破值得期待：

一是突破首次风险评估需要临柜完成，既然资管子公司本身也没有柜台，既然都是代销，那么银监会是否应该出台代销的统一标准，凡是能够达到这个标准的就可以销售银行资管子公司的公募产品，而不是强调本行柜台销售。
二是起售金额必须5万元。

因为这两点要求显然比公募基金更加严格，尤其首次临柜风险评估如果能突破，对于一些致力于互联网化经营的中小银行和民营银行意义重大。

2、渠道变革
如果未来银行资管子公司的产品能够打破刚兑，强化信息披露，那么这可能会打开部分银行渠道代销其他银行的资产管理子公司的产品空间，实现部分中小银行产品突破自己银行渠道限制，拓展销售空间。
尤其从资产管理子公司角度，其拓展业务的冲动肯定不能仅仅将渠道约束在母行的销售渠道。而是更希望能够市场化配置其产品的渠道端资源。也就是说同一家银行的柜台很可能会代销多家商业银行资管子公司的公募或私募产品。一旦成立资管子公司，母行将失去发行银行理财的资质。

3、和直销银行的明确区分，以及本行电子银行渠道合作关系
显然未来除了传统柜台渠道将很可能会实现跨银行产品代销；零售端更加重视的是互联网渠道，那么目前各家银行的电子银行渠道多数划分在零售部，也有划分在互联网创新部，这些属于银行自身的核心资产，笔者相信仍然保留在商业银行内部。也就是银行的资管子公司独立出去的不过是三块：产品研发和设计，风控及法律合规，机构销售等渠道拓展。

4、和证监会的公募基金异同点
首先从机构监管的角度，银行资管子公司肯定属于银监会发放金融牌照并准入的持牌金融机构。但为了和证监会已经发放的公募基金牌照区别开来，在资产端仍然有部分差异。证监会公募基金可以投资股票，或者股债结合的混合型基金。但银行资管的公募产品原则上不能投股票，现实中可能也难以在中证登开户，但银行的资管子公司可以投非标，前提是需要能够期限匹配，而且能够找到非标通道为其投放资金（当前信托成本高昂）。
关于私募产品，为理顺整个资管的监管逻辑，笔者认为银监会应该允许银行资管子公司后续在基金业协会备案为私募基金管理人，发行部分私募产品时候参照证监会私募基金运行规则执行（尤其本规则发布之后，私募产品监管标准相对而言也趋于一致）。
需要注意当前机构改革仍然在持续推进，不排除未来银监会的银行资管子公司和证监会的公募基金趋同的可能性。但是二者如果监管规则逐步趋同，监管主体也趋同，那么意味着已经成立公募基金子公司的12家银行是否面临一参一控的问题？
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