如何理解 2016 年 10 月 28 日董明珠在格力临时股东大会的言论？

董明珠的原话：
格力没有亏待你们！我讲这个话一点都不过分。
你看看上市公司有哪几个这样给你们分红的？
我5年不给你们分红，你们又能把我怎么样？
两年给你们分了180亿，你去看看哪个企业给你们这么多？
格力人从1个亿、从1%利润都没有甚至亏损的企业做到今天，达到13%的利润，是靠你们来吗？
到现在为止，我出门都是一个人。别人说为什么？这么大的企业，为什么不能请两个人，帮你洗洗衣服都是好的。
说那是浪费。要车票，要住宿，我在外面10天，就多10天的房租。
难道我花不起吗？花得起！何况花的又不是我董明珠的钱。
但我认为这是利。能为企业多挣一分钱的利，我们就都应该节约下来。
你投资格力，千万不要跟我聊股价什么的。
你应该聊这个企业能不能发展100年。应该研究这个东西，才真正有价值。

想看现场视频的请点以下公众号文章：没有掌声！董小姐股东大会当场就毛了

马蚤 · 2018-9-23 04:06:51

实在顶不住一些不着边的回答，俺来分析一下。近10年工作经验，4年二级狗，大概算是差不多的MBA，勉强有资格分析。

下文仅尽量客观的分析事件里各方的驱动力，并对一些其他答案的观点做回应。不代表个人和公司对相关方以及事件的看法。该文也不构成投资建议或者邀约，恳请不要基于此来做你的分析。

首先是各方利益。

董和格力集团（大股东）的利益是：
1. 折让入股，股价上占便宜。
2. 加强管理权。
3. 公司带来多元化和增长从而提升价值（通过并购珠海那间新能源车企）（争议处）。
4. 其他体外的利益纠葛（争议处）。

其他股东（非定增方）的利益是：
1. 公司带来多元化和增长从而提升价值（通过并购珠海那间新能源车企）（争议处）。
而其风险（损失）是：
1. 股份被折价摊薄。
2. 没有了因为控制权争夺而导致的竞购情况（就是不会像万科和金地之前那样被各方像竞拍一样把股价推动起来。因为很多人想不到这一点，所以算是隐含的损失）。

从明面上看，如果定增收购被完成，马上就会兑现的是董（此后以其代表格力集团）的前两条利益，而非定增方股东则需要承受其两条损失。因此确定的部分对其他股东是不利的，这是其不认同董的一点原因。

注意！一般A股的定增，尤其是股东愿意真金白银参与的，是受到非定增方的认同。这是因为很多公司主业质量是不行的，而定增买的资产，不论价格，很多时候在成长性上是更优秀的（当然有时有包装的成分）。因此定增买资产是可以带来转变（虽然不能保证好坏），更关键的是可以带来想象空间。所以在市场较好，流动性较富裕的时候，定增是利好，大股东参与说明其对定增的信心，更加是利好，市场反应较为正面。

前面讲的是一般的情况。为什么到董这个具体案例似乎就行不通呢？这涉及到前面所说的，“公司带来多元化和增长从而提升价值（通过并购珠海那间新能源车企）（争议处）”。

一般定增视为利好，是因为购买的资产（起码看上来）比主业资产要好。这个好字见仁见智。而格力自身的资产质量，是得到大多数市场人士认同的，是个“价值”资产，或者说较为稳定，稳健，有点成长，有现金流，这样的“优质”资产。

另一方面，要购买的新能源车资产，市场的观点可能有分歧。市场对于新能源电动车的一般性观点，是这个行业某种程度上依赖政府补贴（无论是给车企和消费者的现金/税务补贴，又或者是在牌照限制的地区可以更容易上牌的隐形补贴），而在补贴和成本都在下降的过程中，新能源电动车能否在完全市场化的情况下仍享受高增长，能不能顶得住现在的估值水平，需要再议。另外一个担心是中国的电动车在技术力和质量上是否能和国外抗衡，会不会又是一个较为封闭市场下的阶段性产物。市场抱持如上疑问，而车企又在现阶段展现确实的高增长，所以更多抱着投机的态度，对资产质量的认同度并不是很一致。

所以，这个案例，是一个市场认为质量不错的资产要稀释，用于购买一个质量不太确定的资产，这一点让非定增股东不认同。另外，目前市场上的电动车资产价格“趋势”存在不确定性，也就是说，价值层面之外的市场层面，没有给非定增股东利用价格的动力小幅获利的机会。

刚刚说的是资产，接下来说交易。有答主说到，三友在几年前，可能不太认同珠海这间公司当时的估值水平。这个从一方面反映了某些市场参与人士的态度。不过几年之后，行业这么火爆，130亿到底值不值，大家可以见仁见智，也需要做详细的同业比对，我没有调研就不发言了。目前来看，好像没有哪边说这个定价特别的划算？似乎是基于高增长的背景给的高溢价估值吧？或者董那边有发言我没发现，望谅。

这个交易，如果从一个经常做海外市场的人看来，透着一些疑惑（注意！因为驱动力的原因，没有管理层会在提出一个方案的时候和股东说，这个方案有毒，不要批准啊。所以正确的做法是从最坏处出发，然后就方案的价值，以及市场博弈，这两个角度来判断）。首先就是很多人提过的，有那么多现金，为什么还要定增？这个疑问是完全合理的，因为以公司目前的体量，这个规模的收购冲击不大，而董缺乏合理的解释。

其他的疑问，比如那这个定增是不是为了定增而定增？合理，因为不需要那么多钱。珠海这间企业是否涉及到PE突击入股之后转手高价卖给上市公司？合理。有人可能问，那这样的话，要参与定增的董不是也吃亏吗？朋友，这叫吃小亏占大便宜。看起来是溢价买资产，作为股东的她自己也吃亏。但是她折价入股，增强控制权。和千亿市值公司的控制权比起来，上百亿的并购吃点亏，算什么？这个行为无损她对公司的“爱”。

前面有答主说金融人不要用自己的观点来理解，我也是醉了。董以管理层，股东和定向增发方的身份提出的要约是一个金融行为。而投票否决的非定增股东大部分也都是财务投资者，其否决的行为也是基于其金融市场参与者的身份。这些都是金融行为，在金融市场发生，涉及金融利益。这个问题上，到底谁是外行？

很多人说公司离开董就玩不转，并且举例了董和公司的辉煌历史。这个判断各自有观点，我也不做赘述。但是有一点，只要有投资者买了公司的股票，管理层就对他承担义务。有人说这些股东很多都是投机者。股东名册上写了他是投机者吗？管理层是不是要做个区分，然后说我要对这些投资者好一些，对那些投机者没那么好？退一步说，这个交易不但损害投机者的利益，也无法证明能够加强投资人的利益而不是损害，因此被否是自然的。

认为现在的投资人没有对公司伟大的历史做出贡献的答主，隐含的意思是，这些人也没有资格对公司的未来做出挑剔，接受良好的管理层以及慷慨的分红就好了。请务必注意，当投资人以市场价在定增停牌前一天买入的时候，他就是通过一个较高的股价（相对公司当年低迷的股价），表达了对公司伟大历史的认同，因为他是接盘的，接的是那些享受了公司伟大成长历史的人。没有在现在以高价买入股票的投资者（投机者），那么所谓公司伟大成长历史根本没有毛线用，因为无法在股价上反映出来。这一点不懂的人，我个人建议多想多看少讨论。再换句话说，这些（可能刚刚才买入）的投资或者投机者，其已经为历史买单，而且完全有资格去和管理层讨论公司的未来。

最后，董的一些发言，听起来，类似要大家表达对其的欣赏和感激。我做一个不恰当的比喻。你送自己的小孩去学校（对于年龄不大的一些知友，你就当自己去某个学校好了）。学校是名校，教育质量挺高，你享受了好的教育，也享受了学校的名气。突然有一天你的小孩（或者你自己）在食堂吃得食物中毒了，差点挂掉，回来找校长要个解释和补偿。这个时候校长和你说，你怎么不想想之前我对你多好？我们学校对你多好？我们学校多伟大？你怎么就能这么忘恩负义的过来责问我呢？这个时候，你怎么想？

身为2级狗，我发现长红的股票多半闷声赚钱，好和不好自有业绩说话，管理层多对投资者爱搭不理。有的公司今天头条，明天PPT，后天和你讲情怀.......

我投的是血汗钱，你和我讲情怀？

Alex ShaoAus · 2018-9-23 04:06:52

我猜是长期投资者和短期投资者的利益需求不一样罢了

之前看过董明珠的传记，董明珠从35岁重新开始的人生轨迹上看来，她的事业基本和格力是联系在一起的。作为一个企业管理层，他更着重大约考虑的应当是追求企业的品牌树立和长期的利润回报，而不是短期的利润回报

而短期投资者首选考虑的是回报，投资者厌恶风险，时间线越长风险越大，只有现在吃到嘴里的才算肉啊，因为未来各种各样的风险，自然是理论上越早拿到利润越好咯。毕竟没有哪个短线投资者说自己要把持股的公司每一个持有个百八十年，做成百年企业，行业第一吧。

所以短线投资者和长线投资者的核心考量标准有本质的不同，冲突其实本身就是不可避免的

首先，对于股份制公司，税后利润一般有两种用途，一种是分红，另一种是将利润投入到企业生产过程中去，在将来寻找和扩大利润增长点

首先决定分红与否的就是以董明珠董事长为领导的董事会。

股东可以以各自的股份比例进行投票表决，如果大股东对管理层不满可以换掉管理层。不过董明珠管理层有更高投票支持。虽然有时候董明珠女士吐槽起来也根本停不下来，但是利润才是最重要的。

董明珠的表述是基于一定的事实和自己的立场掺杂着个人讲话风格的对公司管理层和公司股东之间矛盾的回复，本身是没什么问题的。而且董女士是有底气的，毕竟投票权在自己手里，你们说啥都没用。

另外心疼董女士退休

绍耕 · 2018-9-23 04:06:53

从目前的报道来看，#董明珠股东大会发飙#的背后涉及
一方面希望通过高溢价收购银隆来寻求家电以外的新增长点，
另一方面是希望借增发扩大管理层对格力上市公司的控制。

但我更关注的是视频提到格力利润率
13%。

从近期媒体和资本市场还没有足够重视的经销商诉格力#限制最低转售价格# 违反#反垄断法# 案一审判决（东莞市横沥国昌电器商店与东莞市晟世欣兴格力贸易有限公司、东莞市合时电器有限公司纵向垄断协议纠纷一审民事判决书）看，

格力的高利润率或严重依赖长期、普遍地限制经销商最低转售价格，来维持相对较高的出厂价，进而将终端销售风险最大限度地转嫁给经销商（对该案的分析参见笔者《海尔认罚与格力胜诉：司法与反垄断执法的再度背离？》，2016-10-26 载 @澎湃新闻，相关微博讨论参见O网页链接）。

如果国家发改委像查处海尔的同类违法行为那样，也对格力展开调查，即便是不没收违法所得，单单罚款一项也会占到格力集团2015年销售额1%至10%。考虑到《反垄断法》颁布已9年多了，若格力明知故犯，那么其至少要把出厂价格维持在高于真实竞争价格的1/9以上，才能避免其违法行为万一被查处而得不偿失。实际上，在2013年发改委系统查处奶粉企业限制最低转售价格案后，不少企业都做出来降价10%至20%的整改承诺。可见这样的违法行为可以为企业增加营收的幅度至少超过10%甚至20%。

换言之，如果国家真心从严落实《反垄断法》，能够无一例外地严查包括家电业在内的各行业限制最低转售价格行为，那么格力的利润率可能远低于现在的水平。对此，格力的管理层显然应该心知肚明。不转型，不加快投资到其他更有潜力的行业，等待目下这些家电巨头的或许不仅仅是没落。从这个角度讲，董明珠女士的焦虑与急躁，都是可以理解的。

张俊超 · 2018-9-23 04:06:54

【吃瓜群众看过来】

1、格力股东大会

一切要从万宝大战开始。
2015年下半年，股灾的阴影仍在，宝能系险资从7月份开始，陆续低价大笔购入万科股票，到12月底宝能系控股已达22.45%，万科面临易主的“危险”。王石及其管理团队试图通过停牌购入深圳地铁资产，稀释宝能系股权，增强公司控制力。但收购方案被否，宝能系大获全胜，更有恒大加入等小插曲，可谓精彩不断，王石被边缘化也已经是大势所趋。

“野蛮人”，尤其是险资频频举牌A股，一时间引得人心惶惶，许多股权分散的绩优公司，纷纷提出增持计划、员工持股计划、定增购入资产等方案。其中就包括格力。
格力在停牌后，提出以定增股票的方式，用130亿的价格，收购珠海银隆，一家主要做新能源，电动车的企业。
这次股东大会，主要就是表决这次收购的相关议案。

2、董明珠为什么发飙？

说了这么多，董明珠为什么要发飙呢？
其实她自己说了答案：

“今天是唯一一次我来开股东大会没人鼓掌的，说明你们每个人都带着不同的心思”

从视频上不知道这番话是在否决前还是否决后说的，不管是前是后，董明珠一定是听到了某些风声，心情才会如此糟糕。
而结果，也和董明珠听到的风声一样，中小股东联手否决了定增收购的多项议案。
总共26项议案，其中25项特别议案需三分之二（66.67%）以上通过，最终被否了15项，而通过的10项特别议案，也是将将过线，同意数占比在66.7941%~71.6325%区间，十分惊险。其中多项议案的反对票与中小股东总票数相同。

3、通过的议案与否决的议案

详细结果，可以参见格力电器的公告格力电器:关于召开2016年第一次临时股东大会决议公告
这里我主要概述一下。

1）收购珠海银隆的议案获通过

也就是说格力将以130亿的价格(议案2.01），收购珠海银隆，其中赞成票66.9639%，反对票8.19亿股全部来自中小股东。值得一提的是，三友化工曾在2014年债权投资珠海银隆2个亿，获得可以入股珠海银隆21%的选择权，其时珠海银隆估值25亿，最终三友化工放弃了。
三友化工：关于不再行使对银隆新能源股权投资权利的公告
这两年新能源确实站在资本的风口，但从25亿翻到130亿是否合理？我认为是不合理的，比亚迪2014年到现在涨了50%左右，由于我不是很懂企业估值，也欢迎评论区指正。

2）定增股票的议案被否

要收购珠海银隆，130亿从哪儿来？格力提出的是定增股票，定增价15.57，比现在的股价22.40折价了30%，而且里面相当一部分是被员工持股计划认购，而员工持股计划中，董明珠出资9.37亿，占比39%。定增折价比例通常应该在20%左右：招商证券定向增发专题周报2016年第42周
这次折价30%，中小股东当然不乐意，自然用脚投票。
值得注意的是，格力第三季报显示，格力第三季末账上现金972亿，非常充沛，有如此多现金却折价30%定增股票筹钱，我认为，是为了增强董明珠及其管理团队对公司的控制力，从董明珠个人出资9.37亿可见一斑。

4、这件事的走向

由于格力此前公告定增议案通过与否，以及定增成功与否不影响收购方案，因此，格力已经确定130亿收购珠海银隆，至于筹钱的方式，还得再和股东们博弈。
既然收购方案已经通过，我认为最终董事会会与股东们商议，通过提高定增价，调整增发对象等方式，来获得股东大会的通过。

5、如何评价董明珠和中小股东的行为

董明珠发飙，这是她的言论自由，不予评述。
但现今中国资本市场的不成熟，从这次事件中可见一斑：企业创始人认为自己努力发展、管理企业，给投资者们分红，有恩于投资者。

“我5年不给你们分红，你们又能把我怎么样？”
“分红越多越妈话多”
“格力人从1个亿、从1%利润都没有甚至亏损的企业做到今天，达到13%的利润，是靠你们来吗？”

诚然，像王石、董明珠这样的企业家，对待自己一手发展壮大的企业就像对待自己的孩子一样，我也不支持把这帮企业家称作“高级打工者”，这样对他们付出的心血是不公平的，但是，投资者与管理者的关系绝不是从属关系，二者在权利与义务的地位上是平等的，只有相互助力，才能真正让一个企业发展壮大，如果缺少了投资者的支持，绝不可能有格力的今天！

而现今的中国资本市场显然是不成熟的，多少企业赚的盆满钵满就是不分红，绝大多数投资者的股票收益，是来源于股价上涨而非企业分红，造成了中小投资者过度追求投机而非投资，这不论对企业的发展，资本市场的发展，投资者结构合理化，显然都是不利的！

中小投资者否决有没有问题？没问题，我若是格力小股东，我也乐见“野蛮人”来搞事。又想增强公司控制权，又不想花钱，哪儿有那么好的事，要真关心中小股东，就该在股灾的时候买买买，而非现在来损害股东的利益，万科彼时股价不过13块，管理层毫无动作，等到与姚振华抢筹时，已为时过晚。

王石，现在应该挺后悔的。

利益相关：金融工程专业学生，平时炒炒股，未持有格力电器股票。

财柒 · 2018-9-23 04:06:56

没有掌声是个外因，应该这样说：周五的格力临时股东大会上，格力电器收购银隆被质疑，董小姐发飙

半吃瓜群众表示：厉害了，我的姐。不过说好卖一亿部格力手机，结果呢？算了这个不提。。。

以下言归正传：

事情很多，信息量很大，吃瓜群众或许有些懵逼，以下是和云掌财经伙伴们做的一些梳理，拿过来供君点评

说说董小姐一开始的算盘

30日格力电器的公告出来了，尽管格力电器收购珠海银隆这家新能源客车企业股权的议案，勉强获得通过，但募集96.9亿配套资金等15项议案，却在中小股东的联手阻击下，最终未能成行。董小姐实现对公司实际控制力的议案就这么黄了。换做谁都会发飙了。

说到董小姐对公司的实际控制力，明眼人一看或许是万科的股权争夺战引发的格力电器管理层的焦虑

从万科争夺战开始，A股上那些第一大股东持股比例低于20%、股权分散、股价被低估的优质企业，如欧亚集团、金融街、同仁堂和浦发银行等，在去年7月股灾后屡屡成为险资举牌的对象。

股市重灾、楼市疯狂以后，制造业凋零是同行们普遍哀叹的腔调，所以在万科之后，机构投资者关注的焦点还有像格力这样盈利能力强的制造业企业。

从上图可以看出，董明珠在增持，两个机构也在增持，大多保持不变，宝能系从第四降到第六，但一直在买，就董小姐这脾气，会让自己重走王石和郁亮的老路吗？

再具体说说130亿+96.9亿（原是100亿）

今年2月份开始，格力电器长达6个月的停牌，开始筹划并购和募资。

董小姐在今年八月抛出了35条公告，出了一个130亿+100亿（又调整为96.9亿元）的定增投资方案收购珠海银隆合计100%股权。一家主要做新能源电池、电动车的企业。

先说说130亿

看到万科的例子，董小姐居安思危，想要增加自己的持股比例，但中小投资者们不干了：

1、130亿收购珠海银隆出价太高，到底值不值，本人对这个暂无研究，但看了很多媒体报道和研究分析，说130亿属于议价收购的占绝大部分，甚至有评论说本身估值才50到60亿。

2.看看前人的例子，跨界能行吗？此前已经有多家家电企业搞跨界死在沙滩上了：春兰97年造重卡，失败；奥克斯03年做SUV和皮卡，失败；格林柯尔03年做客车，失败；美的集团09年造客车，失败......

3.新能源电池的技术尚未成熟，而且依赖政府补贴，格力如此声势浩大的进军此领域，从战略上说不能说毫无问题。

再说说97亿

1.增发会稀释小股东的持股比例，看下图

2.董明珠个人出资9.37亿元，一个人的钱就占了员工持股计划的39.5%。增发完成后董明珠个人持股格力1亿股，持股比例从目前的0.74%上升到1.3%，从第十大股东跃上第四位。话语权仅次于格力集团，个人控制力达到巅峰，吃瓜群众表示这算盘我也看懂了。

会议结果：一成一死？

如我第一段所述，发行股份购买资产的相关议案涉险过关，但募集配套资金相关议案未能获得通过，为什么会有这样的结果？

借用我的评论里的一句话：收购没被否是因为大股东可以投票，定增被否是因为参与定增的股东需要回避表决。基本就是大股东对决中小股东

于是，市场上又有了这样的解读：1.收购资产获得通过可以实施，募集资金未通过不得实施；2.由于总纲型方案未获通过，收购资产与募集资金方案均无法实施。通俗的说：1：议案二应该可以不受议案一限制，可以独立出来，算通过。2：议案一的法规性包含了议案二，先决议案都被否了，子议案还说啥？当然就是整体方案被否。

总的来说，董小姐想为格力“造车之梦”加杠杆，结果失败了

其实，格力本身很有钱，账上的现金不是一般多。尽管格力2016年上半年经营活动产生的现金流115亿元，同比下降了61.5%，但其上半年账上仍有994亿元资金。

但股东肯定不允许乱花钱，董小姐也并不准备靠自有资金，而是募资。募资的好处是：有什么钱比通过股票融资更便宜的；包括高管在内的更多股东们，一起掏钱，大家绑在一架马车上，才好共进退；对于董小姐来说，她自己掏近10亿元出来，也好做个有影响力、划算的股东、国企一把手。

可惜，人基本都是很现实的。就像董小姐破口大骂的那样，格力分了那么多钱给股东，有几个上市企业可以比！是的，正是因此，各类股东难舍眼前的利益，哪怕他们真的没有远见。何况，在大部分人眼中，收购银隆的价位，确实显得有些高。若按照董小姐期待的价格增发募资的话，大部分股东还觉得自己的权益被稀释了。所以，他们更不乐意。

深交所表示看不懂了？

10月31日，深圳证券交易所公司管理部向格力电器发出关注函，要求格力电器说明两个问题：一是请格力电器明确说明，发行股份购买珠海银隆资产相关议案整体上是否认定为通过?二是请格力电器说明本次交易事项的后续安排，包括但不限于公司是否继续推进本次交易方案，是否拟对方案作出调整、相关调整是否构成重大调整、公司是否拟重新履行审议程序等，并明确说明后续安排是否符合《重组管理办法》等规则的要求。

按照董小姐的一贯脾气，她是肯定不会放弃收购珠海银隆，但董也是深谙能屈能伸的道理，估计会对当前的方案进行调整，调整的方案力求做到让中小股东们满意，以达到与中小股东们“握手言和”

-----------24h内忙的四抓朝天，更新于 11.02 15:00---------------

多帝 · 2018-9-23 04:06:57

本来，我觉得董女士无论说什么，都是个人言论自由，有情绪也好，有所指也好，放在资本市场层面，所有的问题都有对应的规则可以遵循，股东不爽，可以用脚投票，这是股东的权利，所以。。。。。。

“格力电器10月30日晚间发布公告，在10月28日召开的2016年第一次临时股东大会上，有多达15项议案被否决，包括《关于公司募集配套资金的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于修订及其摘要的议案》等。”

我个人非常欣赏董明珠女士，她那种当下社会中，少有的兼具理想主义情怀和世俗意义上成功的人。很多人可以做到前者，但却离后者越来越远。不是谁的错，也不是社会的错，游戏规则本就是如此。

（以下内容更新于10月31日）

1，现代企业制度下，股东大会是股份制公司的最高权利机关，投票权是法律赋予每位股东的权利。这就是最基本的规则。资本市场必须要讲规则，这并不幼稚，也不是垃圾，我们已经尝够了无视规则蔑视规则造成的苦涩，所以，无论是董女士也好，还是其对立的一方也好，在就事论事的层面，我只接收正常规则下的结果，虽然情感上我可能更加倾向于董女士。

2，因为董女士过去的功绩而支持她，完全可以理解；但因为股东重视自身利益，无论短期还是长期的，而认为其所持的反对意见是对董女士的伤害，这才是真正的幼稚。股东看重利益，天经地义，何况并不是大多数人想象的那么唯利是图。看到有朋友说知乎er普遍年轻化所以就知道强调什么规则之类的，我也是无语。我关注格力的时间可能比这里多数人都要长，05，06年股权分置改革期间，正是当时的主力机构投资者——公募基金强烈要求，支持格力方案的前提是朱江洪留任，所以才有了后来的格力，这也是股东从自身利益出发的考量，没有问题。

3.企业发展的好坏，离不开优秀的管理层。我尊重董女士，但如果我是股东的话，这次我也会投反对票。套用某句话就是: 我爱你，但与利益无关。

腾讯财经 · 2018-9-23 04:06:58

10月28日，董小姐在格力临时股东大会上发飙的视频刷爆了朋友圈。在视频中，董小姐霸道总裁范爆棚：“我进来不鼓掌，还是第一次....格力没有亏待你们！我讲这个话一点都不过分。你看看上市公司有哪几个这样给你们分红的？”

对于这段视频，很多网友都看的云里雾里的，董明珠为何发火？难道真的是因为在场的股东没有鼓掌？

要弄明白董明珠为何发火，首先就要搞清楚，格力今年8月份宣布的130亿并购银隆和97亿（一开始是100亿，后来调整为96.94亿元）配套定增是怎么回事。

2016年8月19日，格力连续公布收购方案、定增、员工持股计划、半年报等35条公告。根据收购方案，格力拟作价130亿元收购珠海银隆新能源有限公司100%股权，收购完成后，珠海银隆将成为格力电器的全资子公司。并购同时，格力将启动配套融资，向大股东珠海格力集团、员工持股计划等8家特定投资者定向增发6.42亿股，募集配套资金。

事情要追溯到两个月前的8月18日。当天，格力电器披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。该公告称，格力电器拟作价130亿元收购珠海银隆100%股权。收购完成后，珠海银隆将成为格力电器的全资子公司，并纳入格力电器合并报表范围。同时，格力电器还增发100亿元进行配套融资。

在8月23日召开的关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易媒体说明会上，格力电器董事长董明珠表示，格力收购珠海银隆不是为了再增长1000亿元的目标，而是为了银隆掌握的核心技术，是为了这一领域的前景和市场。

董明珠认为，双方的协同效应在于，格力电器和珠海银隆将在电机技术、生产制造技术、新能源管理控制技术和储能技术等方面进行技术协同，降低格力的管理成本和提高珠海银隆的竞争力。

官方信息显示，珠海银隆自2009年进行产业化投资，截至2015年底在广东珠海、河北武安及石家庄建有三个生产基地，具备年产能为：纯电动客车3.3万辆，运动型多功能电动车10万辆，电池6.2亿安时，钛酸锂电池原材料5000吨，储能800MW的生产能力。

根据其官方数据，珠海银隆在2015年的新能源汽车销售订单为7000辆，产值总金额为百亿元。其中，完成生产纯电动客车3189辆，累计增长2228%，市场份额为3.6%。2015年，中国新能源汽车的销量为33.11万辆。

8月25日，深圳证券交易所向格力电器董事会发布《关于对珠海格力电器股份有限公司的重组问询函》，从交易方案、交易对手方和交易标的三个层面，提出20多项意见反馈，并要求格力电器进行更详细的披露和回答，于9月1日前进行回复。

根据问询函的要求，格力电器如期对方案进行修订、补充，并进行回复。同时，自今年3月份因重大重组方案停牌的格力电器，于9月2日起复牌。复牌之后，9月2日、9月5日和9月6日，格力电器连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上。

在格力电器拟增发方案中，认购对象为格力电器、格力电器员工持股计划和银通投资等8名特定对象，采取非公开发行股票募集的方式，募集金额不超过96.94亿元。

图为格力电器的持股构成，前瞻产业研究院整理

格力电器为何在推出130亿并购银隆方案时，同时推出配套定增方案？

万科和宝能的股权大战给股权分散的绩优公司上了深刻的一课，有业内人士认为，格力电器并购同时启动配套融资，董明珠或许是要未雨绸缪。据《证券日报》报道，“定增第一大主力是格力集团，其次是员工持股计划，认购1.53亿股，总额23.8亿元。格力集团原持股10.96亿股，增发完成后，格力集团持股比例不变，仍为18.2%，稳坐第一大股东。”

而在员工持股计划中，据19日发布的《珠海格力电器股份有限公司员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）摘要》显示，格力此次员工持股计划的发行对象不超过4700人，其中包括董事长董明珠、常务副总裁黄辉、董事孟祥凯、副总裁望靖东、副总裁庄培、副总裁刘俊等8名高管，高管认购比例占44.2%。员工持股锁定期为36个月。

9月22日，格力电器公布员工持股计划，认购金额为23.74亿元，份额为1.53亿股。其中，参加此次员工持股计划的董事和高管，包括董明珠等6人，认购份额不低于6718.43万股。其中，董明珠本人出资9.37亿元，出资金额占本次员工持股计划的39.52%。

格力电器的此次定向增发方案意味着，增发完成后，未参与此次增发的股东，其持股比例被摊薄。如原第二大股东京海担保在重组及配套融资前后，持股比例从8.91%降至7.17%。而A股其他股东，即中小股东的持股比例将由此前的72.87%降至58.65%。

与之相比，董明珠本人在格力电器的持股比例却大幅增加。增发完成后，员工认购资金计划的23.74亿元，持股1.53亿股，持股比例为2.04%。董明珠通过出资9.37亿元，将增持格力电器6038.80万股，加之目前持有的4429.85万股，董明珠将持有增发后的格力电器1.05亿股，持股数量将超过当前的第五大股东中央汇金。

一位上市公司高管对此事评论表示，配资方案未获得中小股东通过，除了担心持股比例被摊薄外，主要是因为新能源汽车是全新业务。该高管称，一家千亿级的企业，业务多元化是必然的，何况格力电器选择的还是高科技行业。

但事情显然没有向董小姐预期的方向发展。

在10月28日召开的临时股东大会上，《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》通过，而关于募集配套资金购买珠海银隆和员工持股计划的议案并未获得通过。

当天审议的26项议案中（其中大多数与收购珠海银隆相关），15项议案未获得2/3以上股东的通过，1项未获得半数股东通过。

临时股东大会决议详见：巨潮资讯网

“未通过的议案主要是涉及到关联方回避表决的议案。”一位知情人士称。

另外一位格力内部相关人士称，收购方案已经通过，融资由多种方案可以调整融资方案，调整方案到通过股东大会审议即可。

格力电器的此次股东大会，5141名股东通过现场和网络投票的形式参与投票，代表股份32.59亿股，占上市公司总股份的54.17%。其中，包括5139名中小投资者，代表股份16.26亿股，占上市公司总股份的27.04%。

据自媒体“诸葛阿瞒”表示，配套定增方案被否，“这意味着第一大股东格力集团无法通过定增保住持股比例，股份将从18.2%降到增发后的15.9%，意味着包括格力集团在内的所有股东权益被摊薄12%”。这也表示，董小姐此前想通过定增以实现对公司实际控制力的计划破产了。

对于此次募集配套资金议案被否一事，据《每日经济新闻》报道，“这是公众股东对一家主营业务优秀的上市公司所作出的不相关多元化战略决策，展示了激烈的分歧，而不再是一概跟风盲从。此外，格力电器流动资金充裕，似乎没有募集配套资金的必要。”

格力下一步该怎么办？

10月31日上午，格力电器发布临时停牌公告称，“因珠海格力电器股份有限公司发生对股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项”，自10月31日开市时停牌。格力电器董秘在回答腾讯财经的置评请求时称，“一切以公告为主”。

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王子君 · 2018-9-23 04:06:59

只要她不消费小米，百分百支持董明珠小姐。

知乎用户年轻化严重，不爽的自己去查查格力的历史，再去查查格力的股东构成，再去查查相关的新闻。这是个曾游走在被告“侵吞国有资产”边缘的女强人，她带领格力走到今天已是传奇。

如果你觉得格力走到今天一点也不稀奇，如果你无法理解格力到底深藏着怎样的危机，我建议你仔细学习一家公司的历史：健力宝。

董明珠可以没有格力，格力不能没有董明珠。以珠海某些人的尿性，没有董明珠，格力从主流里消失只要五年。

至于下面一群强调规则的细思极恐的：

第一，你们都是垃圾；
第二，你们是活在中国吗？

如何理解 2016 年 10 月 28 日董明珠在格力临时股东大会的言论？

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