是啥限制了我的想象力？打董秘，大涨！23亿天价收购微信号，涨停！深交所问询：凭4000个号创利2.6亿？

是啥限制了我的想象力？传言杭锅股份董秘在接待机构调研活动中被打，这一消息随后虽被公司澄清，但今天股价却大涨，开盘大涨逾7%！利欧股份23亿天价收购微信号，结果股价涨停！
一家做微信公众号的公司，被一家上市公司收购，75%股权作价23亿！这样一则消息拉动下，利欧股份直冲涨停。

更重要的是，深交所刚刚发出了问询函！这是继今年5月份瀚叶股份38亿元收购量子云之后，上市公司天价收购自媒体遭问询的新案例。

这家做微信号的公司叫苏州梦嘉传媒有限公司（下称苏州梦嘉），于2015年9月份成立，成立时间刚过三年，估值高达31亿。

这家自称拥有自营媒体账号4000多个，同时精耕生活、时尚、母婴、文学、搞笑、歌舞等领域的公司，目前已积累约2.8亿粉丝，承诺2018年净利润不少于2.6亿元。

前面瀚叶股份收购量子云还未有定论，利欧股份对苏州梦嘉的收购就又遭交易所问询。

今日晚间，利欧股份收到深交所问询函。问询函要求公司详细解释并披露苏州梦嘉相比同类别微信公众号营销企业的核心竞争力，以及标的公司是否具有持续盈利能力。要求补充披露苏州梦嘉这些问题：包括运营微信公众号的数量；前十大微信公众号的活跃用户数；ARPU情况；随机抽取的热门文章12小时点击增长、点赞率、分享率情况。深交所问询函主要包括这六大问题：

疑问一：苏州梦嘉是否有持续盈利能力？

疑问二：是否存在侵犯知识产权情形？

疑问三：是否存在违法违规行为？

疑问四：编辑数、文章数量到底多少？

疑问五：客户是谁？

疑问六：业绩承诺的可实现性和合理性是什么？

天价收购自媒体引股价涨停
利欧股份的一则公告让持续震荡下跌的公司股价在一开盘就迎来了涨停。

这全因为利欧股份要收购一家微信自媒体公司。9月11日晚间，利欧集团公告，公司于2018年9月11日签署股权转让框架协议，拟以现金收购宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨所持有的苏州梦嘉传媒有限公司75%的股权，对应的交易金额为23.40亿元。

梦嘉传媒官网显示，这是一家主营“微信自媒体”的内容营销公司，以微信公众号、微博、头条、UC大鱼、百度百家、一点资讯、喜马拉雅、腾讯视频等互联网主流平台为主要阵地，拥有自营媒体账号4000多个，同时精耕生活、时尚、母婴、文学、搞笑、歌舞等领域，目前已积累约2.8亿名订阅用户。

公告内容显示，梦嘉传媒2018年承诺净利润不少于2.6亿元，此利润规模已经超过利欧股份2017年净利润的一半。2017年度，利欧股份净利润为4.21亿元。此外，公司还承诺，2019年、2020年的净利润将分别不少于3.6亿元、4.5亿元，三年净利润合计不低于10.7亿元。

在此消息影响下，利欧股份今日直线涨停。在此之前，利欧股份年内跌幅已达22%。

不同于此前瀚叶股份拟38亿收购量子云，利欧股份的收购计划中并没有梦嘉传媒的公众号运营细节。据利欧股份董秘表示，看好自媒体行业，本次公司收购的标的客户结构与千万粉丝大号不同，单个公众号平均粉丝量在20W-30W左右，内容接地气，体量小而美，更有利于变现。

利欧股份指出，公司若能实现对苏州梦嘉的投资收购，在客户、技术、媒体资源等方面，公司与苏州梦嘉都可实现良好的资源协同，有助于公司开拓新的媒体渠道，进利欧集团股份有限公司一步提高流量变现能力。

而此前，5月份瀚叶股份就曾启动了对微信生态新媒体公司的收购，至今仍为有最新进展。

标的量子云是一个50个编辑运营981个微信公众号的微信生态新媒体公司，粉丝超过了2.4亿，其中女性粉丝占比近70%，为了该标的，瀚叶股份的报价是38亿元，并且量子云对未来的预测数也不可小觑，2018年至2022年的预测净利润数分别为2.658亿元、4.13亿元、5.186亿元、6.007亿元和6.594亿元，远高于量子云2016年8713万元、2017年1.5329亿元的净利润。

也正是这出交易引起了监管层的问询，压力之下，瀚叶股份后续又修正了交易价格，时隔不到两月从之前的38亿元下调到了32亿元，但即便如此，市场的质疑声仍然没有消除，直到现在，瀚叶股份仍未回应监管问询，公司股票仍在停牌。

深交所六大问询引爆市场疑问
在交易所刚刚公布的问询中，深交所有六大焦点问题。

1疑问一：苏州梦嘉是否有持续盈利能力

根据公告，苏州梦嘉借助微信生态体系精耕内容下沉增量用户，目前已积累约2.8亿名订阅用户。

深交所要求解释并披露苏州梦嘉“精耕内容下沉增量用户”业务的具体所指，并结合自媒体营销业务的经营模式、盈利模式、收入确认方式，说明苏州梦嘉的营业收入、营业成本、毛利率情况，苏州梦嘉相比同类别微信公众号营销企业的核心竞争力，以及标的公司是否具有持续盈利能力。

同时还要求披露苏州梦嘉目前运营微信公众号的数量，前十大微信公众号（如有）的开通时间、成立以来的订阅用户增长趋势、活跃用户数、ARPU情况，随机抽取的热门文章12小时点击增长、点赞率、分享率情况。

2疑问二：是否存在侵犯知识产权情形

深交所还要求披露苏州梦嘉所运营微信公众号文章的内容生成方式、原创文章占比、非原创文章的获取方式，说明非原创文章的发布是否存在侵犯他人知识产权的情形。请律师发表专项意见。

3疑问三：是否存在违法违规行为

深交所要求补充披露苏州梦嘉所运营微信公众号是否存在违法违规记录，包括但不限于违反《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等关于规范互联网内容发布的法律法规，或因内容涉及虚假夸大宣传、色情低俗、诱导分享关注、内容抄袭、冒名侵权、虚假欺诈等被封号的情形，并结合公众号文章内容说明是否存在封号风险及其他违法违规风险。请律师发表专项意见。

4疑问四：编辑数、文章数量到底多少

深交所要求补充说明苏州梦嘉的编辑人员人数，并结合微信公众号数量及每日推送文章数量，说明标的资产编辑人员与业务规模的匹配性。

5疑问五：客户是谁

根据公告，苏州梦嘉每年为快消、服装等多个行业约2500名客户提供基于社交自媒体平台的精准营销服务。深交所要求补充披露苏州梦嘉的主要客户情况、前五大客户的具体构成，并说明苏州梦嘉获取和维系客户的主要方式及其稳定性与可持续性。

6疑问六：业绩承诺的可实现性和合理性是什么

根据公告，苏州梦嘉2018、2019、2020会计年度实现的年度审核税后净利润承诺分别为不少于人民币2.6亿元、3.6亿元、4.5亿元。

深交所要求结合苏州梦嘉从成立至今的业务发展情况、主要财务指标、目前已有合同的签订与执行情况，未来业务拓展情况等，分析说明苏州梦嘉业绩承诺的可实现性与合理性。

同时，还要求微信自媒体内容营销行业发展趋势、市场竞争情况、下游客户需求，说明苏州梦嘉业绩预计中主要参数（包括但不限于增长率、折现率等指标）的选取依据及合理性。

深交所要求利欧股份在下周二，也就是2018年9月18日前将有关说明材料报送深交所并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。

如何回复问询考验企业
在上交所的二次问询下，瀚叶股份还未回复问询函，瀚叶股份表示，因粉丝去重涉及工作量较大，公司短期内无法完成全部回复，中介机构尚无法出具问询函回复的核查意见，公司再次申请延期回复。

这一问题或有可能继续考验利欧股份。

两家上市公司在天价收购自媒体方面都面临着监管问询，如何作答、如何通过详尽的信息披露来促使并购成功、监管的持续关注和监管松紧度，都将为日后的相关情况提供案例，市场极大的关注也给企业如何回复带来了考验。

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