证券发行与证券上市的区别?

有关回应 · 2021-5-31 19:52:46

证券发行是指证券的发行者为筹集资金依法向投资者以同一条件招募和出售股票，公司债券以及其他证券的活动。
  证券上市是指发行人发行的证券，依法定条件和程序，在证券交易所或其他法定交易市场公开挂牌交易的法律行为。
区别：证券发行的对象是初始投资者，这些投资者要通过申购程序产生。证券上市的对象是市场的所有投资者，欲购买证券的人通过交易场所均可购得。
  证券发行的价格一般是事先确定的，而证券上市的价格则通过交易场所竞价产生，由供求情况决定。
  证券发行的卖方是特定的，买方是不特定的，而证券上市的买卖双方均是不特定的。证券发行也可以与证券上市合并进行。
参考资料：《商法教程》顾功耘主编北京大学出版社

有关回应 · 2021-5-31 19:52:47

老王家里一共有100颗白菜。
突然有一天，老王家里缺钱，于是就把其中10颗卖给了邻居。或者突然有一天，邻居老王看上了老王的白菜，主动买了10颗白菜。决定把自己的东西卖给别人，这就叫发行，而且是非公开发行。这个买卖，也叫一级市场交易。
老王决定把白菜拿到菜市场上去卖了换钱，市场上每个人都可以买他的白菜，而且还可以把自己买到的白菜转手卖给另外一个人。决定把自己的东西拿到公认的市场上、公开卖，这叫上市，同时属于公开发行。这时候，就叫二级市场交易了。

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有关回应 · 2021-5-31 19:52:48

证券发行：证券的发行者为筹集资金依法向投资者以同一条件招募和出售股票，公司债券以及其他证券的活动。
（一）制度
1.明确证券发行实行注册制
（1）公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。
（2）未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。
证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
2.发行方式
（1）公开发行
情形：
①向不特定对象发行证券﹔
②向特定对象发行证券累计超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。
正式确立了实施员工持股计划的员工人数不计算在公开发行证券的范围内，解决了企业上市过程中，因全员持股产生的股东穿透计算超过200人的问题。
③法律、行政法规规定的其他发行行为
（2）非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
建立在公开发行证券的注册制监管体系上，非公开引进投资人属于私募股权投资的范畴，并以向特定对象融资不超过200人为限。
（二）首次公开发行新股（IPO）应符合的条件
1.具备健全且运行良好的组织机构;
2.具有持续经营能力;
3.最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;
4.发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;
5.经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）改变资金用途的规定
1.公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用;
2.改变资金用途，必须经股东大会作出决议。
3.擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
（四）证券发行纠正制度
1.国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的证券发行注册的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。
（1）已经发行尚未上市的，撤销发行注册决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;
（2）发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人，应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
2.欺诈发行股票回购机制。
股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。
（五）证券承销
1.承销的概念和方式
（1）发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。
证券承销业务采取代销或者包销方式。
（2）证券代销：证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。
（3）证券包销：证券公司将发行人的证券按照协议全部购人或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购人的承销方式。
2.证券公司承销证券的规定
（1）证券公司承销证券，不得有下列行为，如给其他证券承销机构或者投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任:
①进行虚假的或者误导投资者的广告宣传或者其他宣传推介活动;
②以不正当竞争手段招揽承销业务﹔
③其他违反证券承销业务规定的行为。
（2）证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查。①发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动;
②已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。
（3）“预留预购”禁止
证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
（4）承销期限：证券的代销、包销期限最长不得超过90日。
（5）承销团承销
向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。(降低了使用承销团的门槛限制)
（6）股票溢价发行价格确定：股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
（7）发行失败
①股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。
②发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
（8）公开发行股票的备案制度
公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。

证券上市：发行人发行的证券，依法定条件和程序，在证券交易所或其他法定交易市场公开挂牌交易的法律行为。
1.授权交易所规定上市条件。
（1）申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。
（2）申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。
证券交易所上市规则规定的上市条件，应当对发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等提出要求。
2.授权交易所有权终止上市
（1）上市交易的证券，有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。
注意：取消了暂停上市制度，此后不符合上市条件的，直接终止上市。
（2）证券交易所决定终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。
（3）对证券交易所作出的不予上市交易、终止上市交易决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

有关回应 · 2021-5-31 19:52:49

一级市场二级市场(说人话)

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