期权

传染其实是个很大的科室，和皮肤科一样，但是大部分医院的感染科发展的都不好，如果有能力去到华山医院这样的感染科那就最好 回复

还是看你自己真正的水平，发表的文章是否在学科领域的杂志上给人应用。 回复

今年的大环境导致各个医院都配备了发热门诊，都是感染科的老师们，未来国家会引导各地医院建立健全发热门诊，完善医院发热患者就诊流程。 回复

利益相关，感染科初级医师。 结论：除了顶级感染科，其他医院的感染科现状就是钱少 事多 脏 累 差。 先说一下我的背景，研究生专业是肿瘤方向，因为原规培科室的肿瘤患者危重症较多，预后比较差，规培三年都很压抑，毕业后就想转专业，去一个患者预后好一点氛围轻松一点的科室，毕业那年刚好新冠疫情，某三甲医院感染科扩招，因原规培医院的感染科工作氛围很好，于是天真的来了现在的科室工作。 且不说每天穿脱防护服、双层手套、面罩口罩严严实实上班。 先说工作内容。入职以后发现大部分的感染科现状比急诊还要惨。现在感染科主要分为两部分，发热门诊和非发热门诊（肝病、肠道之类的）。现在医院政策要求，所有患者不论什么原因 有无流行病学接触史，一旦T≥37.3，必须先来发热门诊就诊，所以我现在的发热门诊班要接诊内外妇儿耳鼻喉皮肤各种患者包括120的危重症患者。之前有个来支援的医生抱怨发热门诊工作累，我安慰她说怎么也比急诊门诊好一点吧，人家说“我就是急诊内科来的”T-T。有些排查了新冠肺炎的患者要转科治疗，有些科室的医师也是百般推诿，既不来会诊也不愿接受，还质问你为什么接诊这种患者。有些实在是危重症患者想早点转给ICU和留观，但人家通过电话会诊告知你这个病人也不是很重，等核酸结果出来之后再说（大约2小时）。然后责任全部在你这个首诊医师上，医务处只会告知你在病历本上做好完整记录。 然后是工作时间。原来的感染科支持不了一年365天一天24小时的发热门诊，不，应该叫发热急诊，于是把新扩招的年轻医师全部安排在这个岗位上，还需要其他大内科的支援。大内科表示不愿意上我们的夜班，原来科室的老员工又表示自己身体差经不起这么折腾，于是乎新扩招的医师不仅专职发热门诊，而且是发热门诊的夜班和节假日班。一周3个夜班，晚4早8或者晚8早8。这种夜班基本是没得休息的，第二天夜班下累吐血，不要说学习搞科研，只想调调生物钟。 另外医患矛盾特别多。现在政策要求发热门诊必须完善胸部CT和核酸检测，还要求核酸检测出结果之后才能离开发热门诊....也有强调自己没有发热只是路上太热来我们医院分诊体温37.3，来看高血压的为什么被分诊到发热门诊，还有车祸外伤之类的患者家属直接就堵在诊室门口要个说法...还有接种了新冠疫苗的被要求核酸检测后才能去看门诊的... 你说待遇吗，我就这么说，感染科扩招一开始首先面向院内其他科室，尤其急诊 ICU之类的离职高的科室，但这些科室的医师来轮转之后，整个医院没有一个愿意转来感染科的。之前医院提出给负责发热留观病房的值班医生补贴，但所有医生都推诿这个性价比太低的职位... 以上是医生个人发展的现状，当然也可能是我吃不了苦，目光短浅。下面从感染科的特点说一说，为什么我认为目前的模式下感染科很难有好的发展。首先，感染科的性质注定感染科是一个赔钱的科室。GJ要求三甲医院必须有独立感染科，包括独立的感染科诊疗区和病房，不能和其他科室放在一起，这也就要求要想申请三甲医院，必要要先投入建造一个感染大楼。上海的三甲医院疫情前后就有很大的变化。以前除了瑞金和华山早早就有独立的感染楼，其他医院基本没有单独的感染科，肝病和肠道诊疗由消化科承担，其他感染性发热基本由呼吸科承担。疫情以后要求三甲医院评定必须要有感染科，于是2020年各大三甲医院争先恐后建设感染科。其次，感染科的各项操作和耗材花费大，单不论一件防护服一两百，就独立的感染科检验室的基础建设就是一大笔支出。另外，感染科的这些疾病，操作少，药物相对简单花费少，真可谓入不敷出。 再说前景，马上要实现全民疫苗群体免疫，这次疫情过后，医院如何来支撑一个高成本低收入的科室建设呢？ 希望各位大佬解答一下，给点希望。 回复

肝病也算啊，乙肝丙肝都算。 还可以 回复

在我心里，华为是无价的！ 回复

华为有三大业务:运营商,消费者,企业网。 分别对应运营商爱立信，诺基亚，消费者苹果，三星，企业网Cisco。每个业务用相对估值，然后相加，基本能得到一个靠谱的估值。 回复

2-5万亿刀，如果你认为低于2万亿刀，说明你根本没明白最值钱的是什么。 回复

12月19日更新： 真没想到还有人在杠华为上市是财务问题这个事儿，那我就仔细给你 @杨御照 说说华为为什么不可能上市。 当我们讨论华为是否会上市之前，首先要明白，一家企业上市究竟有什么目的？对于世界上绝大多数企业来说，上市就是为了方便融资，让企业可以像滚雪球一样不断变大。所以从本质来讲，股市就很像是上市公司的取款机，而为这些上市公司提供资金的就是投资者（绝大多数是韭菜）。当然也存在跟股市互惠互利的企业，这些企业会给投资者带来真正的发展红利，但事实上这类企业占比很小。 华为为什么不上市呢？我觉得主要有四个原因。 第一，华为缺少的东西，股市无法给与。很多人都说华为不缺钱，这句话不全对。无论哪一家企业，都不敢放话说自己不缺钱，华为的净资产确实很不错，现金流也做得很好，但它依然没办法跟苹果、亚马逊这类巨头的现金流相比，那么为啥更不缺钱的苹果、亚马逊要上市呢？答案在于华为扩张最缺的不是钱，而是有钱也买不到的技术资源。 苹果和亚马逊都属于美国企业，美国上市企业有两个得天独厚的优势，第一是资本主场优势，第二是技术主场优势。这两个优势是由华尔街和硅谷这俩地方带来的。这就意味着美国企业如果遇到扩张瓶颈，它既可以轻易通过技术获得资本，更能够轻易的通过资本获得技术，所以它们的成长就会显得非常快。 而华为是中国企业，并且在所在的领域几乎站在了中国企业的最高端，那么它当前最迫切的需求其实是获得技术资源，但是国内的它并不需要收购，因为感兴趣的做的都不如它，而国外它感兴趣的，国外却不会卖给它。所以我们可以看出来，华为想要扩张，但无法建立一个良性循环——用技术吸引资本，再通过资本“购买”、孵化技术。 而市面上华为能买到手的技术，又都是华为看不上的东西，这就造成华为赚了钱只能砸在研发上而不是收购成熟的方案上，可选项不多，就相当于有钱花不出去。而如果华为能像苹果、亚马逊一样自由自在地收购其他企业，那我觉得华为就会变得很缺钱，扩张也会变得很快。 这就是第一点，华为不是不缺钱，而是相比之下更缺少能助力它迅速扩张的花钱渠道。 第二点，华为的股权架构不是上市最大的阻碍，企业文化才是。在谈到华为上市阻碍的时候，它独特的股权架构是绕不开的话题，华为采用的股权结构简单点来说就是“股权属于公司全体成员所有”，这里边只有一个自然人股东，就是任老，占比1%出头——这在全世界的你能知道名字的大中型公司里，都是独一份的。而剩下的股份则归属于华为的管理委员会，这个委员会把股份全部分给了华为在职和退休员工。 所以为什么华为的员工会那么有拼劲儿，因为从本质上来讲，他们实实在在地拥有“主人公意识”——他们本身就已经相当于华为的主人之一，身份上就跟“打工人”有所区别。很多企业说着向华为学习，向华为的企业文化学习，却无法成为华为这样的企业，其根本原因就在于只让员工们学习奉献，却没有让自己的员工真正拥有“主人公”应该享有的福利。 华为的股权结构让华为的企业文化真正实现了“闭环”，因为真正能够激发员工主观能动性的除了必不可少的精神教育以外，也必然存在落到实处的物质分配，华为在公司内部做到了工作成果与正向回报之间的一个良性的模型，这就能够驱动员工不断地提升自己并为公司的发展贡献力量，同时员工得到一个满意的物质回报后对企业的认同也会不断加深。 这种企业文化的形成过程中，股权结构是最终的决定性因素，而起到奠基作用的是任老的个人领袖作用——任正非的果敢任事以及强烈的忧患意识都是华为企业文化的重要基因。但是如果以后任老不再管理华为，华为最容易丢失的可能也还是“忧患意识”，但是只要这种股权结构不动它，华为的企业文化就不会出现根基性的问题。 所以我说第二点，华为上市最大的阻碍不是股权结构，而是由股权结构参与形成的华为独特的企业文化。一旦改变股权结构，就意味着企业文化的巨大改变，员工将失去“主人公身份”，华为距离倒下也就屈指可数了。 第三点，资本介入也有违华为企业文化的核心价值观。上市就意味着资本介入，不管这资本来自于哪里，资本本身都是趋向利润回报的。换句通俗的话来讲，世上没有无缘无故的爱恨，本质都是利益。 有人可能会说国家资本进入对华为会是一件好事，但实质上可能并不像我们想的那样——国家级的大基金也依然讲究利益回报，而且正因为有着这一层身份，会让华为陷入到尴尬境地：外部对华为的质疑会更多从而影响华为的海外业务部署，内部同样会出现很多不好的声音，毕竟中国企业那么多，对华为的“无私”很容易被误读成破坏市场公平公正原则。 而华为当前可能更需要的海外资本，因为其业务特殊性，大概率上也不会得到入局华为的机会。华为为什么会需要海外资本呢？原因在第一条里，华为需要资本背书来获得西方国家的技术资源，但现在的情况是西方国家不愿意出这个技术，国内更不愿意国外资本进入在5G领域取得全球领先的华为。 因为资本一旦介入，就必然会推动着业务向着商业盈利的方向发展，到时候华为的业绩考核将跟商业变现紧密相连，同时它在研发上的投入也很可能会受此影响受到削减——而这对于当前的华为来说绝对有违初衷。 为什么说华为是一家伟大的企业呢？因为它能够在商业化和战略探索两者之间，它能够坚定地维持战略探索，在这里战略探索并不是商业化的附庸，华为甚至将战略探索放在主要位置上。 这类公司是最有可能像苹果和微软一样做出划时代的创举的企业。 所以第三点，如果上市了，资本介入除了破坏华为的股权架构从而撬动华为企业文化的根基之外，也会因为其极度地追求利润而跟华为的价值观势不两立。 第四点，华为上市所引发的链式反应，有可能破坏国家的发展战略。这一点大家就姑且看看，我随便说说。 在当前的中国通信企业中，华为独一档，中兴、大唐应该算一档，但是无论是其整体实力还是细分领域的实力，两者都跟华为存在着巨大差距。华为在通信领域、ICT领域、消费电子领域等都拥有着巨大的影响力和技术优势，与此同时，跟产业链上下游的技术合作或者说影响力都应该说是独一无二。 在国家未来五年甚至二十年的发展规划中，科技创新都必将是重中之重，因为只有把这件事做好，中国才能获得经济发展的新引擎，才能够继续高速且有质量地增长。在科技创新中，电子信息技术可以说是一个核心领域。 而在当前所有涌现出来的科技公司中，具备对整个产业具有广泛影响力的科技企业非常少，在我看来阿里、华为和大疆属于各自产业的这类企业，但是阿里偏重于数据端，大疆的发展没有良好的生态作用，而华为则是在产业内部站到了各个细分领域的高端位置。 比如说未来数十年会越来越重要的ICT行业，华为不仅具备全球一流的芯片设计能力，同时它对于芯片的制备也拥有许多经验，毕竟它能设计最好的芯片就必然要先了解最好的工艺，所以它具备一定的半导体制造的产业领导能力。 又比如说5G行业，华为在农业、工业制造、汽车制造等领域的探索是走在国内企业前边的，它的这种探索会对整个产业起到一个良好的“鲇鱼效应”。 而华为一旦上市，资本介入，企业运营模式改变，战略探索停止，华为将会变得碌碌无为，如果这样的话，华为还如何去推动一些关键行业的技术向前发展？ 我不是在夸大华为的作用，而是华为存在着这样的可能性，那么华为一旦上市，实际上就等同于放弃了"华为的技术发展将给国家相关产业带来改变" 总的来说，华为现在就像一艘选定了方向一往无前的巨轮，没有什么可以阻挡它按着现在的方向狂奔，除非毁掉它！就连任正非这个缔造者也无法改变华为的航向，他能做的，只是让同舟共济之人更加坚决、更加自信！希望华为的成功可以成为真正有抱负的中国企业家们心中的一束白月光，告诉自己这世上真的有企业家可以不那么在乎财富，而更在乎企业的发展和存在的价值。 如果中国多几家这样“走自己的路”的企业，科技崛起指日可待！ 没想到批评我文不对题的人还挺多，难道你们看到问题就会顺着问题本身去回答，而从来不思考一下，这个问题本身是否存在问题？ 真为你们的思维习惯感到担忧。 我的逻辑很简单：提问者的假设毫无讨论价值，就像“如果把故宫还给溥仪，他会成为世界首富吗？”“如果肯尼迪附身特朗普，美国现在会是什么样？”等等问题类似，那怎么着，你提了一个没营养的问题，我就必须装成很有营养并去证明它确实有营养？ 抱歉，我只是希望大家知道它真的没营养，没想到会让习惯这种没营养的你们这么尴尬。 这个问题很无聊。 好像现在很多人衡量一家公司的伟大程度都会用金钱或者财富的积聚来衡量，但事实上，很多真正伟大的公司都是无法准确用金钱来标价的。就比如说华为。 很多人热衷于一个问题：华为如果上市，它的市值会有多少钱？ 但其实这种假设毫无意义，因为华为不会上市。[/h1]如果你知道2003年华为差点将自己卖给摩托罗拉的事情，同时也知道加当时加拿大一家叫做北电的公司是如何从鼎盛时期跌落神坛的事情，那你就会明白任正非为什么坚持华为不上市。 并且在可预见的很多年中，华为很可能都不会考虑上市。 一句话来说，华为不愿意将未来方向的决策权放在资本的桌子上任人评说，北电的失败就在于公司决策层为了更好的股市成绩而忽略了公司的长期发展战略，他们为了更好看的财报，为了更快实现公司的扭亏为盈，而最终舍弃了很多稳妥的能够求得生存的发展策略，选择了能最快平息股东怒火与恐慌情绪的方式——但市场不会理会这些。 北电的倒下给华为一个非常深刻的教训，那就是资本游戏可能对公司的长远发展造成阻碍。 所以，在思想战略层面，华为的发展基因就排斥上市。 从实际需要出发，华为强大的现金流也不需要通过股市IPO的形式募集资金。[/h1]即便遇到艰难时刻，我相信华为也能考虑到募资后路，但绝不会是公开向社会机构募资。因为没什么方式是绝对有好处而毫无负面影响的。 第三，华为的价值体现不是在其市值或者创造的社会财富上，而在于为人类，或者往小了说，为自己的国家带来了什么。[/h1]有一点毋庸质疑，华为即便不上市，也创造了大量的千万富翁、百万富翁，甚至亿万富翁，但华为本身却不会诞生超级富豪，即便持股最多的任正非资产也不多十几亿美元，跟国内其他同行相比，任正非堪称“无私”。他的财产到现在甚至排不进福布斯排行榜前一百名。 但这不妨碍他成为中国最受敬重的企业家。 华为可以说是最具有中国开放、宽容、友好、谦虚以及勇敢品质的国际化公司，这让它在国外也成为为数不多的受到敬重的中国公司之一。 我觉得华为的真正价值，体现在对通讯领域的贡献，对全球移动互联网的赋能和提升，对广大发展中国家和发达国家用户的用心维持和积极贡献。华为一直在做建设性的工作。 对国内而言，它以及它的创始人树立了一种标杆，既是企业强大的标杆，企业管理的标杆，同时也是企业家的标杆。 我觉得华为展现出来的视野和格局，以及与之相匹配的管理文化，是需要国内科技企业甚至工业企业去好好反省和学习的。 还有任正非所表现出来的战略思想，他的忧患意识，和他对于企业的理解、财富的理解，也值得许多行业大佬去理解体会。 少些夸奖，多点学习。 亿万富翁什么的并不重要，任正非在机场排队打出租车的那张照片我印象深刻，因为看到了一种对于财富的淡然和对人生的坦然。 这东西，我觉得比什么都昂贵。 以上。 回复

根据华为2016年的年报，2016年公司净利润371亿人民币，以30倍市盈率计算，市值大约是11000亿人民币。由于类似华为这样的标的在市场上的稀缺性，如在国内上市，有可能会炒到20000亿。 ……………………………………………………………………………… 有人质疑30倍市盈率，还是看看华为年报，2016年华为收入增加32%，毛利增长28% 这是给30倍市盈率的理由。有人说纯利润增加不多，不足以支持这个估值。我们可以看看钱哪儿去了 研发费用和销管费用都增加了30%左右。要知道华为的研发成本和销管成本中大部分都是员工工资。这一点可以看雇员费用增长 如果这一块少增长100亿，妥妥的利润增加30%以上啊。 所以30倍的市盈率是没有问题的。至于说华为是制造企业，只能呵呵了，世界上有这么大研发投入的制造企业吗？ 回复

一个妹子长得不咋滴，但是还想嫁的好一点的人家。。那她必须各种打扮，甚至整容～ 回复

排名第一的答案已经说的很对了。其实这样的公司并无多大价值。重组也无价值。关键在于他是一个上市公司。 过去这样借壳上市相对简单，现在已经一模一样了。但是相对来说比排队要快点。所以就有一些壳待价而沽。 错了请指正。 回复

这个问题很好理解，先来看看重组是什么，它到底有什么意义。 一、资产重组的概念 资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。 狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。 二、为何要进行资产重组？ 资产重组是企业资产优化组合、社会资源优化配置的一种必然选择。一般而言，企业进行资产重组可以壮大自身实力，实现社会资源的优化配置，提高经济运行效率。 其作用主要表现在以下几方面： 1．可以实现企业资本结构的优化，在国家产业政策指导下，可以实现国有资产的战略性重组，使国有资本的行业分布更为合理。 2．与新建一个企业相比，企业重组可以减少资本支出。 3．与企业自身积累相比，企业重组能够在短期内迅速实现生产集中化和经营规模化。 4．有利于调整产品结构，加强优势产品，淘汰劣势产品，促进产品结构的调整。 5．有利于减少同一产品行业内的过度竞争，提高产业组织效率。 三、谈谈我国目前严重过剩的产业如何改革 我国的钢铁、水泥、煤炭等行业是严重过剩的，是必须进行结构性改革的。而改革的途径无非两个，一个是把过剩产能转移到不过剩的国家和地区去，这种做法英美等欧美国家在一个世纪之前就曾经动用武力做过；二是让过剩产能解散，自身自灭。 就中国目前的大局而言，第二种做法并不可取，中国必须要保持一定的增长速度，以消化仍然在增长的人口，强行关闭过剩产能，这些行业中国企占据大半部分，一旦强行关闭对中国经济的影响和伤害无法估量。 因此中国能选择的只能是第一种办法，一是把过剩产能转移到尚未过剩的国家和地区去！二是同时通过行业调控，逼迫小型高耗能的落后小企业自然淘汰。为了实现上述两点，就必须进行“一带一路建设”和“供给侧改革”，兼并重组无疑是实现这两个目标的不二选择。 一带一路建设路途艰险，必须需要巨舰出航，只有大型国有企业才有能力和能量闯出去，并且带动中国民营企业走出去！同时在国内实行行业重组和整合，也只能用并购重组的方式来进行，适当提高国内重点行业和新兴行业的集中度。这两者是相辅相成的，只有实现国内的行业整合，在各个行业形成数家具备强大实力的大型巨型企业，才能实现一带一路建设的走出去！ 目前对于中国而言，部分产能过剩的行业进行产业集中已经是大势所趋，刻不容缓。在这个过程中，形成的中国现代巨型企业才能参与国际竞争，才能为一带一路建设提供支持。同时，通过行业的整合和兼并，能够在国内逐步淘汰落后产能和高能耗技术落后的小型企业，实现中国经济的结构改良。这就是中国企业目前改革的逻辑和未来一段时间中国经济改革的逻辑。 所以说一家公司如果产能严重过剩，要么被市场给挤出去，要么就只能进行重组来调整结构，重新获取自己的竞争力。 如果想对资产重组上市等有个综合了解，可以关注摩尔的重组股训练营看看，训练营课程对重组借壳从宏观大层面作出了分析，让你在先了解国家大政策背景下对重组概念有个综合把握，并结合实际案例分析目前市场上投资机会，对想要学习抓重组大牛股的投资者有很大帮助，可以关注看看。 回复

题主的这个说法，更多是从普通个人投资者的角度去说的，我试着谈谈原因。 1. 上市公司的稀缺性。在中国，上市公司的数量相对是很少的。普通的企业融资渠道少，地位也差一些。而上市公司融资渠道多，成本还低，同时上市公司的光环能带来很多附加的好处，比如政府的重视，相对更好的经营环境。因此，上市公司的所有者大都是不愿意放弃这个平台的，当地政府也不愿轻易放弃。如果一个上市公司经营不善，为了保住这个宝贵的壳，企业老板和政府都会有极强的动力，这时候由于内生发展已经乏力了，外源性的并购重组就是最方便最快的改善业绩方式。 2. 利益驱动。A股的投资者结构和市场本身的不成熟，导致了投资者往往仅看重短期利益，热衷于短线炒作，投机心态重。因此重组带来的业绩预期会很快反映到上市公司的股价上。上市公司大股东通过重组拉抬股价，获得利益，同时小股民也获益。 3. 实体经济困难。由于IPO审核的偏好，制造业等传统行业容易上市，因此数量也最多。然而近年来由于实体经济不景气，传统行业举步维艰，因此通过收购同行业上下游企业维持上市公司发展，或者收购新兴行业如游戏影视互联网转型发展或制造噱头，本质上都反映了实体经济下行，资本不愿投向实体经济的现状。 回复

2015.04.27更新了“双主业”的相关内容，与公众号发文保持一致。 ===================================================== 好问题，不妨稍微拓展一下进行阐述，即：为什么绩差股会需要重组来提振股价，而且还往往奏效？ 一、所谓的“壳资源” 一般而言，股价的短期走势是由供需主导的，而长期走势由公司的业绩主导。如果一家上市公司业务老旧且连年亏损，按理说这种公司早就该成为仙股，股票价格和成交量濒临退市。但在中国，新手会惊讶地发现绩差股，尤其是*ST的股票最初会不断下跌，但最终稳定在某个市值范围内，任业绩各种巨亏就是跌不下去。实际上这就是由于上市公司平台这种稀缺资源，俗称“壳”的价值高于公司商业价值的一种反映。 反过来说，当一家上市公司主业面临困境，难有起色甚至连年亏损的时候，不论是脱困的需求还是将壳资源利用到底的需求，都会需要对公司业务进行重组。在国际新闻中常看到的重组包括裁员、削减产品/服务、关闭分支机构等都属于跨国大公司的范畴。对于一家中小型上市公司来说，最简单的办法就是寻找一家具有较好利润和成长性的新业务非上市公司，通过换股的方式将其并入上市公司合并报表范畴，如果彻底一点就干脆把老业务置出变成一家全新的上市公司。前者有时勉强可以叫做“多元化经营”，而后者往往就是借壳上市了。由于优质资产的注入，上市公司范畴的未来业绩就不再那么惨淡了。 二、简单算一笔账 假想一家上市公司A，公布连续亏损两年的财报后*ST戴帽，股价一阵大跌，最后横盘的时候股本5亿股，股价平均在4元，静态每股收益-0.05元/股，我们可以粗略认为壳的价值不超过20亿元。 如果这个时候以15倍的市盈率对价注入一个同期2亿净利润的公司B，B属于新兴行业，同行可比上市公司市盈率如果在45倍，那么B的作价是30亿元，假设公司就按4元/股的对价增发股票，那么新增7.5亿股本，新公司的总股本达到12.5亿元。B的原股东获得上市公司60%股权，而A的所有原股东合计持有比例变为40%。那么B就获得了上市公司A的控制权，可以认为是B进行了借壳上市。 对上市公司来说，新注入B的实际价值是2亿*45倍=90亿，如果加上壳的价值20亿，可以预期上市公司市值上限在110亿元左右。。因而110亿*40%=44亿，而A公司原股东持有的总市值才20亿，增值了110%。那么理所当然地，公司的股价也会发生天翻地覆的变化，N连板不是梦。 （此处的计算过程仅仅帮助理解，具体会计处理和估计方法可能与实际有出入） 同时，会发现资产注入的时候，非上市公司的估值和上市公司的估值有着很大差别。即便是同一控制下左口袋装到右口袋，非上市公司的公允价值一般是每股净资产衡量的，而上市公司则会变为市值，相比每股净资产往往可以增值几倍到几十倍不等（市净率）。这就是流动性带来的巨大价值，即所谓的流动性套利。 多么巨大的诱惑！而之所以B会让A公司股东得到这么多利益，是因为上市公司平台的价值，而这个价值来自于IPO的严格监管和旷日持久的申报和等待。另一方面，由于壳本身具有价值，上市公司股东千方百计会以各种关联交易、政府补贴等形式维持上市地位。而当具有合理出价出现时，A和B一拍即合。 三、注册制阴影下的求生 由于退市制度的不健全，哪怕一些已经沦为空壳的上市公司，每三年扔进去千把万，公司又盈利了，就*ST摘帽，进入下一个循环。而在这个过程中可以继续悠哉地寻找买壳方。退市制度过于宽松，漏洞过多，是导致壳资源可以稳定存在。当然近几年，这方面也得到了一些进步。而如果真正的注册制真正实现了，退市变得非常容易触发，上市也不再那么难，那么上市公司的壳不再那么值钱了，自然这种怪像就消失了。 注册制的威胁也会使得一些已经处于夕阳期，甚至成为壳的上市公司加紧并购的步骤，有时不一定会发生控制权的转移，也不一定会将旧有业务置出，这就是市场上所谓的“双主业”，往往是一个传统产业搭配一个关联性不高，但是属于轻资产或者热门行业的行业。所以常常会看到一些比较耸人听闻的诸如化工企业并购游戏公司，机械制造企业跨界影视等。 这种情况下，上市公司管理层对于未来发展方向的战略决策对于未来的上市公司表现至关重要。很多上面提到这种跨度极大的并购对于原有的管理层都会构成至少以下挑战： （1）旧团队如何与新业务团队分工、协调、配合； （2）未来双主业的战略资源倾斜程度，甚至是否可能择机舍弃旧主业变为单主业； （3）如何通过合理的机制使得新主业团队能够为公司长远发展持续贡献才智，而不是在完成对赌业绩后走人； 因而我们会看到很多传统产业并购一些热门行业的企业，对赌业绩都非常漂亮、股价大幅攀升，但可能存在上述的隐忧。如果在其后未能达成对赌业绩，甚至业务整合出现严重问题，将可能导致上市公司在注册制和严厉退市制度夹击下走向衰落，更不要说那些只为一把拉升套现走人的类型了。 但不管怎么样，目前的并购热潮都是上市公司和资本市场的理性决定，如果传统产业在转型过程中成功一小部分，对于整个资本市场的健康发展也是利大于弊的。 本文由止水资讯（微信公众号“zhishuiinfo”）作者撰写，止水资讯为读者提供免费的财经评论、企业的免费法务、财务及投融资咨询，详情请参见免费服务协议。本文可以在保持标题、署名、正文以及公众号信息的前提下自由转载，但如违反约定，我们将全力维护自身权益。 http://weixin.qq.com/r/oUhBWQ3EUFAvrUk69x2z (二维码自动识别) 回复

我发现大家都在余欢水身上找自己的影子，却没有人在老婆、兄弟、小舅子、同事、报社身上找自己的影子。 剧中的主角只有一个，那么多的配角又是讽刺的谁呢？ 回复

细思极恐的是：为什么那么多人有同感？ 这让我很担忧未来的生活。 男人年轻时都认为自己是一头永不疲惫的耕牛，一颗锤不烂的铜豌豆。年轻时在网吧熬夜造作，长大一点了即使加班到深夜，朋友一个电话，撸串喝酒打机完全不是问题。 有人说男人只是都是少年，我也是一直这样相信着的。 但是余欢水，真的让我产生了怀疑：我都二十多了，我还可以年轻多久？ 在现在这个年纪，在职场上对上司都是有一说一，甚至连功劳都不愿意多领，到那时候就能变得脸皮厚，被全公司嘲笑也能忍下吗？ 按现在不就是一拍桌子干一架，干完走人啊。 儿子问余欢水：如果别人说我呢？ 余欢水：装作没听见，认真学习。 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-6facd119dd63b5a616cfe1912a9b31f3.jpg https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-9bd944d0179098383265e4909ec409b7.jpg https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-7f210e48333fc8d7bcba88750d775dff.jpg https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-178d9d5b4915028142c11ac95251de6e.jpg 余欢水又何尝不是装作听不见嘲笑，努力保住职位？ 一个谎言接着一个谎言，一个压力接着一个压力，不敢生病，不敢迟到，没有人可以依靠，只有黑暗能给自己些许安慰。 这就是中年男人？ 那些女生不都喊着大叔大叔，爱得死去活来的吗？罗胖不是备受追捧吗？ 社会媒体焦点上的“中年男人”这个角色，好像就意味着“多金”，意味着“魅力”与“成熟。 不过很快我就搞懂了。 女生们喜欢的大叔，不是中年男人，她们喜欢的要么是精致的帅大叔，要么是充裕物质带来的沉甸甸的安全感。 而罗胖，先是中国传媒大学博士生，央视制片人兼主持人，活着活着才活到了中年。 想明白了再一看自己，好像还真的有几分余欢水的意思。 余欢水为什么脸皮够厚？ 当孩子、房贷、车贷压在身上，每个月拿到工资就得量入为出的时候，中年男子害羞都是一种浪费时间的奢侈。 细思，极恐。 回复

姐夫哥的喜好是不会被考虑的 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-31e7c0d44987e881533119723a1bfdeb.jpg https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-1c2fafdb764dfaf669a27cad3e5f8d07.jpg 回复

最细思极恐的是， 在余欢水豁出命去以后， 世界突然就卑微了。 生活像弹簧，你弱它就强。 告诉我们，别怂，就是干！ 回复

一个中年人发现了老婆，父母，同事，兄弟全是表面做戏，没人真的在乎他 老婆觉得老公没出息了，眼里写满了质疑和不屑，准备好了随时跑路甚至提前找好了下家，水给她买了车，进了局子500不愿出 亲爹靠着从儿子身上搜刮的钱过日子，对儿子不管不问，没钱了才来折腾一次 亲手教的徒弟也反过来欺负，挖苦他 上司挖坑看他往里跳 口口声声叫他兄弟的人欠钱不还，把他当二傻子玩 儿子也在父母之间选了母亲，走的时候头也没回 新闻工作者不希望他活下来，因为那样的新闻没看点 相比之下也只有儿子没主动伤害他了，所以他卖器官把钱给儿子 活了半辈子才知道，从来没有人坚定的和自己站在一起 少数派，妥协者，loser，拼命维持的塑料亲情，表面兄弟没有在他需要帮助时伸出援手，反而把刀准确的插在了他心上 回复

两次，不过有钱人20次都没问题，您随意。 回复

我是这么干的: 夏天用清爽的水乳，中午油的话，午睡醒来清水洗一下用个喷雾。 回复

早晚都要使用 回复

谢邀 一天早晚两次吧 我就是这么用的 如果夏天中午洗澡或者洗脸我会再用一次 不过如果是油性皮肤 可能可以进行适度调整 我是干性皮肤 现在这种天气是一天两次水 精华 乳 一次面膜 希望可以帮到你 回复

水乳既可以早上用，又可以晚上用，并且早晚都用效果更好，水乳即爽肤水和乳液，这两种产品都是日常基础的护肤品，水能够起到快速补水的作用，乳能够起到保湿滋润的作用，早晚都用水乳，能够更好地满足肌肤的日常需求。 水乳早上用的好处 唤醒沉睡肌肤 早上洁面后用水乳，能够快速唤醒沉睡的肌肤，使肌肤变得年轻，充满活力，尤其是在早上洁面后用水乳，能够快速补充肌肤流失的水分。 长效保护肌肤 水乳既是护肤品，就具有保护皮肤的功效，早上涂抹水乳后，水乳能在肌肤表面形成一层天然保护膜，能够在长达一天的时间里，对肌肤进行保护，减少外界环境对于肌肤的刺激。 水乳早晚都要用吗？水乳早上用还是晚上用？一般情况下，水乳是早晚都用的。水乳含有丰富的营养成分，早晚使用水乳可以起到很好的护肤效果，有效改善肌肤状态。 水乳晚上用的好处 及时补给 到了晚上，肌肤经过一整天的风吹日晒，已经变得十分疲惫，在晚上洁面后涂抹水乳，能够及时给肌肤补充水分和营养，舒缓肌肤的疲劳。 夜间修复 晚上肌肤的新陈代谢速度会加快，对于外界营养的吸收力也会加强，水乳具有补水保湿的作用，在晚上洁面后使用，能够持久滋养肌肤，使肌肤在夜间得到修复。 回复

燃点是针对可燃物的概念，水不能燃烧，所以就没有所谓的燃点了。 回复

没有燃点。加热到100摄氏度汽化（标准大气压），继续加热到足够温度后（有的说1000有的说2200摄氏度，此处未确定，不妨碍问题）吸收足够能量，氢氧键将断裂，得到两种自由基，整个过程是个吸热的。 回复

@丰谷 的回答，在前半段是完全正确的，对于“水”不可套加“燃点”概念的结论也是正确的。但是水是一种常见助燃剂，很多轻金属（钠、钾、钙）及其化合物，都可以使用水作为助燃剂而燃烧。 下面重新整理一下原题解答—— 通常意义下，水不是可燃物，因此水没有“燃点”这一概念。具体原因是：水分子中的氢元素，已处于最高价，不可再被氧化；处于低价的氧元素，的确可以用更强的氧化剂氧化它，其结果一般是将氧置换出来，而不会引起燃烧现象。 另外，补充说明一点：水转化为过氧化氢（双氧水）的过程，不应该被理解为一般意义上的氧化过程。 回复

燃点是指可燃物质在一定介质（默认为空气）受热并点燃后所放出的燃烧热足够维持其燃烧的最低温度 水里面的氢已经没有和氧结合的位置了，你怎么加热都没用。所以水没有燃点。 如果你持续加热的话，会发生一个你意外的情况，H2O在1000度以上时缓慢分解成氧和氢的游离基，温度越高，分解越快。 表纠结这种燃烧的问题，一般来说，比较喜欢被提起来的是铁持续升温，有没有燃点之类的，这种题本身没什么意义。 回复

要說燃點，得先說燃燒。 燃燒的話一般指的是劇烈的、伴随着发光发热的氧化反應。（当然也有一些特例，比如氢气和氯气的燃烧反应就没有氧气的参与） 所谓燃点，其实就是指这个反应发生的反应条件。 看看水的分子式：H2O，这个结构可能氧化吗？如果氧化，产物是什么呢？ 假设氧化了，产物是H2O2类似的物质，那么它的稳定性只会比水低，所以反应是不可能发生的。 如果要说水与非氧气的物质发生类似燃烧的反应的话，这种反应我不敢说没有，但至少我从来没见过。 就以上来说，水这种物质是不可燃也不助燃的，因此，水是没有燃点的。 回复

为什么不能直接倒出来…… 回复

加菜啊 菜多再加水，加着加着就可以几天不用做饭了 回复

最简单的方法就是把原材料打起来，然后大火收干（你心目中的位置）就行了 回复

水淀粉能把水收粘稠，如果实在过多，改成汤菜吧，不然一大锅粘粘稠稠的。 回复

有很多次我做菜的时候不小心手抖放水多了。针对这种情况其实还是有一些措施挽救的： 1、放土豆块或者是其他的菜进去 2、放淀粉勾芡 3、放一些易吸水的食材进去 最后一种方法最简单直接，把水再用大馒头吸出来好了。 回复

卖各种货物类型的微商中，卖衣服的算是最靠谱的了 回复

我买过N次在我考察产品做哪个的时候，买回来一撕就破，还要一百多，谁说得准最靠谱呢还不是看你是不是对那个卖产品的人知根知底么 回复

这个得分人 有的微商是直销，有自己的仓库和相关的工作人员，一次囤几万的货，可以拿到一个很低的价格，质量也还不错。也会专门来拍一些和其他版本的对比图，实拍图之类的。这种微商卖的价格比较低，质量也比较好，凭借他们的资源，完全可以开实体店或者网店。当然，这种微商只是少数。 大多数的微商就是层层代理，自己根本没有产品实拍图，细节图，不知道货的真实质量，对产品唯一的获知渠道就是复制粘贴上家朋友圈。虽然他们很想把东西卖好，但是由于没见到产品，也不能保证不出意外。比如，我自己就曾经是这样的微商。我上家信誓旦旦跟我说厂家说这是1:1复刻，跟正品没啥区别。我信了，卖出去后很尴尬，顾客问我怎么这么多不一致的地方。。。我不知道说啥，还好那个顾客并不太计较。 在我的微商之路上，经历了这么多，最终找到了一家靠谱的团队。赚的不多，但是如果我家里突然没钱供我上学了，凭石家庄的物价，我能自己供自己读完大学，我觉得这就很不错了 回复

大家散了吧 这种回答里全是广告 回复

我在微商卖衣服啊 其实一开始我跟很多人一样 贼烦那些微商一天到晚刷屏的 后来偶然加到一个卖衣服的小姐姐 我真的被她家的衣服吸引住了 不但没有想着屏蔽 反而对她家的衣服超级感兴趣 经过一段时间呢 感觉真的不错 就入手了一件毛衣 怎么说呢 物超所值吧 再后来 我就做了她家的加盟 （但我绝不是那种很讨厌的微商 我很可爱的） 现在正在上春款 真的都超级nice 放心 我不会从早到晚一直刷屏的 毕竟我也知道这讨人嫌 其实 大家对微商反感的原因 我觉得是 有一些微商发的内容占据了大家很多的朋友圈内容 大家本来就时间不多 还要浪费时间在你那个我不知道好不好用的东西上 其次是价格和产品不符吧 顾客愿意相信你 掏钱买你的东西 你却给了一个远不值这个价的东西给他 换谁生不生气 哇 打了好多字了 微商卖衣服靠不靠谱 其实加了微信 看朋友圈一眼就可以看出来 回复

非常简单啊，男人练，切睾丸，对应的是女人练，切卵巢啊，古代的医疗水平，切切睾丸就罢了，开腹切了卵巢还能活？ 不切就练不成呗，你看林平之他爹教的所谓辟邪剑谱是什么鬼。 回复

【哔——】们能不能动动脑子？？？ 小说：以刻画人物形象为中心，通过完整的故事情节和环境描写来反映社会生活的文学体裁。 上面这句话复制于百度百科 来来来，你告诉我，葵花宝典是不是小说里的人物写的，是不是刻画人物形象和推进故事情节用的？你说它性别歧视就性别歧视呗。小说里有个人物性别歧视是不是就代表小说本身和小说的作者性别歧视？按【哔——】们这么说，小说里有小偷，作者就是个贼，小说里有杀人犯，作者就该现在就被监视起来，小说里有起义军，妈呀这个人想造反？？？ 回复

都是些什么破提问啊阿西吧！有任何意义？哪怕一丝？还性别歧视都出来了，前两天在吵吵金庸直男癌，没完了 回复

为什么现在什么都能往性别歧视直男癌上扯，到底是什么时候从哪里刮来的歪风 回复

笑傲江湖月经题:女人能不能练葵花宝典？ 先看一下男的为什么非要自宫: 【林平之道：“练这辟邪剑法，自练内功入手，再要加炼内丹，服食燥药。若不自宫，练功服药之后，便即欲火如焚，不免走火入魔，僵瘫而死。”】 根据林平之的说法，女的要练，理论上只需要切除女性性腺让其失去性欲即可。这是从武侠角度来理解这件事。没什么太多可说的。 但是这个事不能简单的这样理解，从文学角度，笑傲江湖此书的人物门派武功，都有很强的象征意义。就像蒲松龄借神鬼妖狐来隐喻现实，笑傲江湖也是披着武侠的外衣说其它的事。 金庸在后记里自述: 【这部小说通过书中一些人物，企图刻划中国三千多年来政治生活中的若干普遍现象。】 所以金庸为什么不写女性练葵花宝典？因为女人参与政治生活不是中国三千年来的普遍现象，而是特殊现象（北岳恒山看成一个政治团体即可，性别意义不大。任盈盈也一样，象征的是太子，处理成女性只是小说需要，从政治层面分析无需考虑性别）。 那么自宫象征什么？ 【林平之阴森森地道：“正是。这《辟邪剑谱》的第一道法诀，便是：‘武林称雄，挥剑自宫’。】 武林称雄，挥剑自宫！ 以自宫为代价获取的是武功，武功象征的就是军事实力，而军队是权力的保障，枪杆子里出政权。所以自宫归根结底换取的是权力。 而对男性而言，生殖器无疑是最重要的器官，俗语有“命根子”说法。金庸这样写，就是象征着，一些人愿意付出任何代价去换取权力。 当为了权力挥刀对准自己的生殖器时，阉割掉的不只是一块肉，良知，尊严乃至人性都被阉割掉了。当武则天为了上位而杀死自己的女儿时，这个女人不也是在“挥刀自宫”吗？ 回复

这个你看看能不能找人降系统 iOS你更新一次好像都1个G左右 把自动升级关掉 回复

这个还真没有在意过，不过想想以前的8G手机就释然了 回复

iOS设备空间不足会自动压缩系统缓存文件的，不用在意 回复

应用多了后，很多不是系统容量的它也会算到系统里面去，只是因为东西多了分不过来了。我的iphone出现过一百多G的系统储存量 如果你返回后再重新让它算一下有可能又是一个数字。 我手机一百多G是这样分的，应用只算应用本身的大小，数据全部给扔系统容量里面，有时候甚至连应用都懒得给你算，全给你扔系统里。 给你看看我手机系统容量有多大 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-895a62eff0bd260fc04f6f155aeaefba.jpg 第一次点进去的时候，有没有被这个数字吓着 返回后重新加载一次后就正常多了，应用也都刷出来了，容量分类也比较正常了 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-bda425a7e1d7f4d851d6168d65a45b2f.jpg 再给你看看我目前见到最极端的两张图 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-fe1f0fd73610d43cea25fdffe4e5b81c.jpg https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-fb49b619bd34539e4d2711c3bfade403.jpg 给你对比一下两个极端，反正就是不要太在意系统所占容量，容量不够用就去清理应用。 之前看到这两张图后觉得比较吃惊就存下了，忘记是在哪里看到的，侵删。 回复

不只是iPad，iPhone和Android手机都是如此。更新增加了功能，系统肯定要变大的。 最重要的这样可以促使你下一代买存储空间更大的版本，就不需要担心存储问题了。 回复

在学校还好 进了社会自己有时候都觉得自己绿茶 不会跟热荐保持距离 单身还好 跟有对象的异性相处就彻底拉闸 回复

各种性格都有优势和劣势。感觉大大咧咧的性格，好处多于坏处吧。我就是这样的性格，经常别人生完气了都不知道。敏感的大学女生宿舍关系，我少操很多心，舍友还羡慕我呢。 为人际关系敏感多疑是最不值得的，坚持原则性的问题就好，其他的不用太过在意。 回复

我感觉这样的性格很好啊，可以规避很多不必要的不良情绪，有时候许多烦恼都来自于自己的过度揣测，我自己就是这种容易想太多的人，觉得生活的很不开心，现在每天劝自己不要想太多，大大咧咧挺好 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-c5b92ef95420b01c76c8d1ea2e9a0bd9.jpg 回复

大大咧咧的好处之一：活的不累 回复

我jio着挺好 回复

第一次接触到熵这个名词是高三的一篇课文《熵，一种新的世界观》，当时印象太深刻了，可以说是第一次知道所有知识都可以联系起来，数学和哲学，等等…直接引用这篇文章节选，手机版没引用，就直接粘贴了。 热力学概念乍听起来有些深不可测，其实它们是我们所知道的最简单而又给人印象最深的科学概念。热力学的两个定律可以用一句简短的句子来表达： 宇宙的能量总和是个常数，总的熵是不断增加的。 这也就是说我们既不能创造，也不能消灭能量。宇宙中的能量总和一开始便是固定的，而且永远不会改变。热力学第一定律就是能量守恒定律，它告诉我们能量虽然既不能被创造又不能被消灭，但它可以从一种形式转化为另一种形式。 我们应该牢记的最重要的一点，就是我们不能创造能量。从来就没人创造过能量，也永远不会有人能创造。我们力所能及的只是把能量从一种状态转化成另一种状态。要理解这一点不甚容易，特别是考虑到一切都是由能量所生成的。世间万物的形态、结构和运动都不过是能量的不同聚集与转化形式的具体表现而已。一个人、一幢摩天大楼、一辆汽车或一棵青草，都体现了从一种形式转化成为另一种形式的能量。高楼拔地而起，青草的生成，都耗费了在其他地方聚集起来的能量。高楼夷为平地，青草也不复生长，但它们原来所包含的能量并没有消失，而只是被转移到同一环境的其他所在去了。我们都听说过这么一句话：太阳底下没有新鲜东西[3]。要证实这一点你只需呼吸一下。你刚才吸进了曾经让柏拉图[4]吸进过的5 000万个分子。 如果我们需要考虑的仅仅是热力学第一定律，那我们滥用那万世不竭的能源也没有什么奥妙了。然而我们知道世界并非如此。比如我们烧掉一块煤，它的能量虽然并没有消失，但却经过转化随着二氧化碳和其他气体一起散发到空间中去了。虽然燃烧过程中能量并没有消失，但我们却再也不能把同一块煤重新烧一次来做同样的功了。热力学第二定律解释了这个现象。它告诉我们每当能量从一种状态转化到另一种状态时，我们会“得到一定的惩罚”。这个惩罚就是我们损失了能在将来用于做某种功的一定能量。这就是所谓的熵。 熵是不能再被转化做功的能量的总和的测定单位。这个名称是由德国物理学家鲁道尔夫·克劳修斯[5]于1868年第一次造出来的。但是年轻的法国军官沙迪·迦诺[6]却比克劳修斯早41年发现了熵的原理。迦诺在研究蒸汽机工作原理时发现，蒸汽机之所以能做功，是因为蒸汽机系统里的一部分很冷，而另一部分却很热。换一句话说，要把能量转化为功，一个系统的不同部分之间就必须有能量集中程度的差异(即温差)。当能量从一个较高的集中程度转化到一个较低的集中程度(或由较高温度变为较低温度) 时，它就做了功。更重要的是每一次能量从一个水平转化到另一个水平，都意味着下一次能再做功的能量就减少了。比如河水越过水坝流入湖泊。当河水下落时，它可被用来发电，驱动水轮，或做其他形式的功。然而水一旦落到坝底，就处于不能再做功的状态了。在水平面上没有任何势能的水是连最小的轮子也带不动的。这两种不同的能量状态分别被称为“有效的”或“自由的”能量，和“无效的”或“封闭的”能量。 熵的增加就意味着有效能量的减少。每当自然界发生任何事情，一定的能量就被转化成了不能再做功的无效能量。被转化成了无效状态的能量构成了我们所说的污染。许多人以为污染是生产的副产品，但实际上它只是世界上转化成无效能量的全部有效能量的总和。耗散了的能量就是污染。既然根据热力学第一定律，能量既不能被产生又不能被消灭，而根据热力学第二定律，能量只能沿着一个方向——即耗散的方向——转化，那么污染就是熵的同义词。它是某一系统中存在的一定单位的无效能量。 回复

只有当你所使用的那个特定系统中的能量密度参差不齐的时候，能量才能够转化为功，这时，能量倾向于从密度较高的地方流向密度较低的地方，直到一切都达到均匀为止。正是依靠能量的这种流动，你才能从能量得到功。 江河发源地的水位比较高，那里的水的势能也比河口的水的势能来得大。由于这个原因，水就沿着江河向下流入海洋。要不是下雨的话，大陆上所有的水就会全部流入海洋，而海平面将稍稍升高。总势能这时保持不变。但分布得比较均匀。 正是在水往下流的时候，可以使水轮转动起来，因而水就能够做功。处在同一个水平面上的水是无法做功的，即使这些水是处在很高的高原上，因而具有异常高的势能，也同样做不了功。在这里起决定性作用的是能量密度的差异和朝着均匀化方向的流动。 不管对哪一种能量来说，情况都是如此。在蒸汽机中，有一个热库把水变成蒸汽，还有一个冷库把蒸汽冷凝成水。起决定性作用的正是这个温度差。在任何单一的、毫无差别的温度下——不管这个温度有多高——是不可能得到任何功的。 “熵”是德国物理学家克劳修斯在 1850 年创造的一个术语，他用它来表示任何一种能量在空间中分布的均匀程度。能量分布得越均匀，熵就越大。如果对于我们所考虑的那个系统来说，能量完全均匀地分布，那么，这个系统的熵就达到最大值。 在克劳修斯看来，在一个系统中，如果听任它自然发展，那么，能量差总是倾向于消除的。让一个热物体同一个冷物体相接触，热就会以下面所说的方式流动：热物体将冷却，冷物体将变热，直到两个物体达到相同的温度为止。如果把两个水库连接起来，并且其中一个水库的水平面高于另一个 水库，那么，万有引力就会使一个水库的水面降低，而使另一个水面升高，直到两个水库的水面均等，而势能也取平为止。 因此，克劳修斯说，自然界中的一个普遍规律是：能量密度的差异倾向于变成均等。换句话说，“熵将随着时间而增大”。 对于能量从密度较高的地方向密度较低的地方流动的研究，过去主要是对于热这种能量形态进行的。因此，关于能量流动和功－能转换的科学就被称为“热力学”，这是从希腊文“热运动”一词变来的。 人们早已断定，能量既不能创造，也不能消灭。这是一条最基本的定律；所以人们把它称为“热力学第一定律”。 克劳修斯所提出的熵随时间而增大的说法，看来差不多也是非常基本的一条普遍规律，所以它被称为“热力学第二定律”。 以上答案摘自 阿西莫夫 你知道吗 现代科学中的100个问题 回复

在热学现象中，或者说在整个宇宙的物理过程中，还有一条很重要的定律，叫做「熵增定律」。熵增这件事，在热力学中有个专有名词，叫做热力学第二定律。 用一句话总结「熵增定律」：世界只会变得越来越乱。用四个字就是：覆水难收。 可能有些人不信邪。比如说，《哈利波特》这部魔幻小说就是这样，还记得里面角色都有的魔法棒吗？魔法棒很魔幻，有一次邓布利多带着哈利波特去找一个变成沙发的朋友，看到房间乱糟糟的，用魔法棒一挥，房间登时被整理得干干净净。还有一次，哈利波特用魔法棒指着一潭水，那潭水很快就结成了冰。我们之所以觉得这些事情魔幻，是因为它们都违反了「熵增定律」。 熵是什么东西呢？可以理解为一个物理系统的混乱度。将魔法棒和乱糟糟的房间加在一起，是一个物理系统，这个系统怎么会从乱糟糟变得整整齐齐呢？我们下面还会说道。而同样的温度，液体水比冰的混乱度要大，魔法棒是不可能将水变成冰的。 不信的话，我们不妨回忆一个我们经常遇到的情况。现在我们都是低头族，不论是大人还是小孩，没事就捧着手机。和手机相关的耳机线，经常给我们带来不愉快的麻烦：我们本来将整理得好好的耳机线放在口袋里，不出意外，每次从口袋里掏出它，它又变得乱糟糟的。 但你有没有见过这种事情发生？一团乱麻一样的耳机线放进口袋里，掏出来的时候变整齐了。我跟你打一块钱的赌，你肯定从来没有见过这种事情。同样，一个乱糟糟的房间，如果我们不去耐心地慢慢整理，才不会用魔法棒一挥，变得整整齐齐的。 再举一个例子，一只杯子掉到地上，水撒出来了，渗入地板，杯子碎了。我们从来没有见过相反的情况，一只杯子的碎片会自动合拢成一个完整的杯子，地板中的水跳回杯子中，杯子再从地板上跳回桌子上。这意味着什么？这意味着我们的世界是一部电影，它从来是向着一个方向放映，而不是倒着放映。也就是说，时间有一个箭头，是不可逆的。 其实，中国古人早就注意到了，成语「覆水难收」讲的就是这个现象。这个成语来自汉代的一个故事。汉景帝的时候，有一个穷书生叫朱买臣，娶了个妻子崔氏，平时除了读书就是砍柴。后来，崔氏实不了过不了贫穷的生活，要和朱买臣离婚，朱买臣没有办法，只好离婚了。到了汉景帝的儿子汉武帝即位，没过几年，朱买臣得到了汉武帝的赏识，做了会稽太守。崔氏得知这个消息，蓬头垢面跑到朱买臣面前，请求他允许自己回到朱家。朱买臣让人端来一盆清水泼在马前，告诉崔氏，若能将泼在地上的水收回盆中，他就答应她回来。当然，这件事是做不到的。 那么，物理学家是怎么总结这些现象的？ 使用 App 查看完整内容目前，该付费内容的完整版仅支持在 App 中查看 App 内查看 回复

1.熵是什么？ 热机是工作在两个不同储热器之间的理想机器，它从温度为t1的储热器获取热量做功，再将余热排到温度为t2的较低温储热器. https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-728efd3cd74b859dee324925e78848d5.jpg 卡诺热机的效率 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-9de6b697d6e6638f1753b43529efbe72 对于理想热机的卡诺循环，效率也可写为 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-02390e47b44e975d5766c5557a64bb50 从而 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-5841a4b3102ccd773e6d2eb47b258f5e 注意，是从温度为T1的reservoir流出温度为T1、热量为 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-51887bd04a5ff81c8b1377d1c3407086 的热，流出这部分热之后，原来的reservoir温度依然是T1，只是热量减少了.同理，温度为T2的低温reservoir里，流入温度为T2的热量，总热量增加，但是温度不变. 在研究卡诺热机操作循环过程中，克劳修斯发现热量在减少的同时，却可以看出有一个量在整个循环的过程中自始至终保持不变.如果是在理想过程中的话，那么这个比值是个常数，而且从不会减少.这也就是说，在密闭系统中，系统的热量和系统的绝对温度的比值在任何过程中都是不变的.1865年，克劳修斯发表了《力学的热理论的主要方程之便于应用的形式》一文，在文中明确表达了“熵”的概念.熵是物质的状态函数，即状态一定时，物质的熵值也一定. https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-9b057f4df571f292678a4d7c0b460592 . 2.为什么会出现熵增？ 理想的卡诺循环是可逆循环，但是对于现实中不可逆循环，克劳修斯给出了一个例子，如果10 J的热量从350 K的物体流到300 K的较冷物体，注意，此情况不是热机，只是自然界中温度从高温物体传递到低温物体，则有 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-cfe4dc2c042cc2fb0df0cbbe09f8ee59 使用熵这个新概念，Clausius可以将热力学第二定律的热始终\只能从高温物体流向低温物体表示成数学形式.正如我们一直观察到的，如果一定量的热Q自然地（非外界作用）从一个高温物体流到低温物体，低温物体获得的熵要比高温物体失去的熵大，所以他可以称述说，任何热的传递效果，也就是驱动所有自然界的热力学的过程的原理，是参与热传递的两个物体之间的熵的增加.这个新的原理确定了自然的过程的前进方向.所有的自然过程都是以熵的增加的形式发生的.只有两个物体的温度相同时，热的传递过程中熵不变，而这是不可能的，因为此时不会有热的传递.所以绝热等温的热传递过程会导致熵不变，这只是一个理想状况，因此不会发生.所有其它真实的过程，都有熵增加的效应.这就是热力学第二定律. 热力学第二定律可以用很多不同的描述来总结，所有这些描述都是对我们所观察到的事情给以一个合理理由的尝试.当两个物体有热接触时，热总是从温暖的物体传递到比较冷的物体.这个普遍适用的结果很可能有很多物理学家给出很多的解释了，但是困难不在于第二定律说的是什么，而是为什么自然界要这样进行，最根本的原因是什么. 任何进程要么增加熵，要么保持熵的恒定.熵的恒定只在可逆的平衡过程中发生.所有自然的过程都是不可逆的. 3.熵为什么和无序度有关？ 我们知道，气体是由一个个分子组成的.那么，由千百万个分子组成的气体，其宏观性质自然也应该与每一个微观分子的运动息息相关.但是很显然，由于分子数量太大，用牛顿力学来解释系统内每一个分子的运动，实际上是不可能的.为了建立气体分子的微观运动与宏观现象之间的理论联系，从19世纪中叶开始，人们逐渐建立了一门新的学科——气体分子运动论. 气体分子运动论认为，气体中的大量分子处在混乱的运动之中.而整个体系所表现出来的宏观性质，可以根据力学定律以及大量分子运动所表现出来的统计规律来说明.例如，气体的压强是由大量分子撞击容器的器壁而产生的，气体温度的升高是分子平均动能增加的结果. 现在看来，上面这些东西似乎都很简单，我们在中学物理课本上就已经对它们很熟悉了.可是当分子运动论在19世纪中叶刚刚出现的时候，它却引起了一场轩然大波.玻尔兹曼就是这场风波的主角之一，并为此付出了生命的代价. 玻尔兹曼熵公式 要解释玻尔兹曼熵公式，先再明确一下熵的概念.熵在希腊语中是“变化”的意思，是1854年由德国科学家克劳修斯首先引进到物理学中的，用来说明热力学过程的不可逆性.克劳修斯是从宏观热力学角度来研究熵的.所谓“宏观”，也就是说，我们是用温度、热量、体积、压强等宏观物理量来描述所研究的体系.克劳修斯把熵同系统的热量交换联系在了一起，系统熵的变化就等于热量变化除以绝对温度后所得的商. 我们大家都知道热力学第二定律：在没有外界做功的情况下，热永远不能由冷的物体传向热的物体.利用熵的概念，我们可以把热力学第二定律表示成更简洁的说法：在孤立系统中，熵总是不断趋于增大. 那么，从微观角度看，熵又代表了什么呢？玻尔兹曼给出了他的答案：熵就是无序度.我们前面已经说过，气体内分子的数目是非常大的，我们根本不可能描述每一个分子的运动.为了解决这个难题，玻尔兹曼利用了统计的观念，用考察分子运动排列的概率来对相关物理量进行研究. 所谓概率，其实就是可能性.气体里的大量运动分子，总是有的向东有的向西，各个方向都有.对于某个分子而言，它向哪个方向运动都有可能，也就是都有一定的概率.但由于条件的限制，分子在不同方向上运动的概率是不同的.如果我们确定了这些概率，我们就能运用统计规律，得出相应的结果.例如，对于包围你的室内空气而言，就可以计算每个空气分子所有可能的分布方式及其所有可能的运动方式.这就是玻尔兹曼的思想——用统计理论来解释热力学问题，这在当时的物理学界引起了很大的争议.但事实证明，玻尔兹曼是对的. 要在热力学中计算分子处于某个微观状态的概率，首先要计算体系中粒子可能具有的所有不同微观状态的总数，它是一个非常大的数.在1877年的论文中，玻尔兹曼发现了微观状态数与宏观系统的克劳修斯熵之间的关系，并用下面这个关系式把它们联系了起来： https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-a50dba49264b3b516ad597058b6a31b9 组合与组合数公式 微观状态：系统中每一个微粒的各种状态量，比如位置，动量等. 宏观状态：系统的宏观描述，比如P，V，或者速率在某一范围内的粒子数量等. 一般来说，宏观状态包含了大量的微观状态.例如，一个容器内含有2个气体分子，我们想确认这两个气体分子在容器的左边还是右边， https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-8829bd10fe75ac9cb62cee74ca850ccd.jpg 宏观状态：3种：一左一右，左左，右右 微观状态：4种：LL， RR， LR， RL 3个分子时， 宏观状态：4种 微观状态：8种：LLL， (LLR， LRL， RLL)， (LRR， RLR， RRL)， RRR 4个分子时， 宏观状态：5种 微观状态：16种：(all L) (3L， 1R) (2L， 2R) (1L， 3R) (all R) https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-66dd9a8ebe16b05ae62420670b05c8dd.jpg 左上表可以用组合数来给出，即从N个元素中任意拿出2个，一共有多少种组合， https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-434675718e5b8fd9a193f5873bf21ea0 玻尔兹曼常数 原体积为https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-4b72857331ddfdc8f01f8045f198285c ，在更小的体积https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-a99011f8de9f7fdf05f1cd0eac5b918d 中找到一个气体分子的概率与体积成正比， https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-e34e66f21dca836ab6fa0513c5968938 在https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-a99011f8de9f7fdf05f1cd0eac5b918d 中找到N个气体分子的概率是找到每1个分子的概率的乘积 https://www.zhihu.com/equation?tex=%7B%5Cleft%28+%7B%5Cfrac%7B%7B%7BV_f%7D%7D%7D%7B%7B%7BV_1%7D%7D%7D%7D+%5Cright%29%5EN%7D https://www.zhihu.com/equation?tex=probability+%3D+p+%3D+%5Cfrac%7B%7B%7BW_f%7D%7D%7D%7B%7B%7BW_1%7D%7D%7D+%3D+%7B%5Cleft%28+%7B%5Cfrac%7B%7B%7BV_f%7D%7D%7D%7B%7B%7BV_1%7D%7D%7D%7D+%5Cright%29%5EN%7D 取对数得 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-4e9e5c19e60b0db7765b720be0f38cf7 对理想气体， https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-7ddec8b77ce6c2b0ac55edb5b98e120a （自己计算过程，理想气体状态方程： https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-1f4aa6c67a93edd4b931dc7bf291b44b ）,则 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-eaeffbfc83dfa97c26f15809b094bc2d 使用对数的原因是：1.使熵具有合理的大小；2.有利于两个状态的合并. 1990年，物理学家普朗克引进了一个比例系数，将上式写为 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-dcc2cef940cce7aa5d565560f98b9930 .这就是我们现在习惯使用的玻尔兹曼熵公式，其中 https://www.zhihu.com/equation?tex=k+%3D+1.38+%5Ctimes+%7B10%5E%7B+-+23%7D%7D 焦耳/开.为了纪念玻尔兹曼，我们把它称为玻尔兹曼常数. 根据玻尔兹曼熵公式，熵越大，W也就越大，即微观态数越多，也就是说，分子可以处在更多的微观状态.从宏观上看，整个系统就越混乱越无序.由此，我们可以看出熵的微观意义：熵是分子运动或排列混乱程度的衡量尺度，或者说，熵是系统内分子热运动无序性的量度. 玻尔兹曼熵公式直接沟通了热力学系统的宏观与微观之间的关联，并对热力学第二定律进行了微观解释.原来，热力学第二定律仅仅表明，如果没有外界的干涉，一个孤立的系统总是会越来越混乱.正像懒人的房间，如果没有人替他收拾打扫，只会越来越杂乱下去，决不会自然变得整齐起来. 熵是系统无序性的量度.无序性可以用不可以使用的能量来表示.自发发生的过程始终向增加系统无序性的方向发生.两个温度不同的物体组成的系统比两个温度相同的物体组成的系统呈现出更高的有序性.有序性与组成物体A，B的每个原子的平均动能有联系.如果系统A的温度更高则它的原子的能量更高.如果他们相互有热的接触，则能量会从更高能量的系统流向更低能量的系统，使合成的系统的能量更加均匀地分配，比如，更加无序.所以系统的无序性就会增加.因此我们说熵增加了.但是增加无序性的过程使得从A传递到B的能量可以用于其它目的的可能性被取消了removed，比如在这两个温度不同的物体间操作热机做功的可能性因为增加无序性的过程而成为不可能，所以尽管在温度从高温物体转移到低温物体的过程中能量是守恒的，但是熵的增加导致系统无序性从而用来做功的能量减小了. 回复

写个科普=。= 熵是不确定性的一种度量。 简单易懂的解释： 比如你去跟朋友商量，扔一个硬币，如果正面就去你喜欢的店吃饭，如果反面就去他喜欢的店吃饭。 这时候你特别想去你喜欢的店，于是悄悄在硬币上做了手脚，让每次扔都是正面朝上。是不是去哪里吃饭这件事就是确定的，不随机的。这时候，熵是最小的。 如果硬币是公平的，正反面出现可能性相同。这时候，去哪家吃饭这个事件不会偏向你们两个任何一方。熵是最大的。 所以说，熵是对不确定程度的一种描述。 严格一点，我们给个数学定义。 一个随机变量取值是离散的，取第i种情况的概率为 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-09ddd44d82b13fd61f56d10f53fa5941 ，比如上面的例子，正面朝上概率为p，反面朝上概率为1-p 定义，这个分布的熵是 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-7c3a08f81fba68bb7452457bf5fa6ad4 下面来看下它的性质，因为 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-4ed9756cfb1f26b6ed0bc15e2ed554c9 ，所以，熵是一个大于等于0的数，并且，当概率全部集中到某个事件上，熵为0，也就是说，随机事件不具有随机性了。比如上面的例子，p=1或0 那什么时候熵最大呢。以上面的例子， https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-adffe9aa7f95d18023c15f13d0aa6acd 也就是在随机事件不偏向任何一方的时候，熵达到最大。此时，结果也就是常说的最混乱。 更进一步，对于任意离散随机变量，没有提供任何先验信息的情况下，熵最大所对应的概率对于任意结果都是相同的。比如有n种结果，那么 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-0db7863102e73d471ad6eb650e5de3c8 证明也是对熵求导，不过要注意这时候要用Lagrange乘子 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-4e18bc57cf451ad8ea153fdfb42c2bc1 那我们继续往前走一步，如果你不知道硬币到底出现正面的概率是多少，但是，有人告诉你，经过一万次实验，硬币正面朝上的平均次数是0.6，那么这时候，怎么通过最大熵原理给出你对概率的估计呢。 我们还是对熵求导，只不过这时候又有约束了，那就是数学期望。 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-1020b539576c498aa7fdcec12104d7e6 看一下也就知道，熵最大时，正面朝上的概率 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-eadff4641911be7cdf5d012a2c995765.6 进一步，对于有多种结果的随机变量，下面以连续随机变量为例，给定均值 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-4faf95e734b2356b46393046586d6ff5 ，最大熵分布为 https://www.zhihu.com/equation?tex=p%28x%29+%3D+%5Cfrac%7Be%5E%7B%5Clambda+x%7D%7D%7B%5Cint+e%5E%7B%5Clambda+x%7D+dx%7D 其中， https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-371a398d40c2aa5eb9a1ad48821c55a1 学过热统的同学应该发现了，这就是正则分布。用物理语言把上面的话再说一遍 给定系统的能量均值为 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-063041bcdcfa53699e5c297057c0335e ，系统的最大熵分布为 https://www.zhihu.com/equation?tex=P_%5Cbeta%28%5Comega%29+%3D+%5Cfrac%7Be%5E%7B-%5Cbeta+H%28%5Comega%29%7D%7D%7B%5Cint+e%5E%7B-%5Cbeta+H%28%5Comega%29%7D+d%5Comega%7D 并且，温度满足 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-dd1de84c69e9a9ef2a2a17be082e8a05 也就是说，正则分布是给定能量的一阶矩时的最大熵分布 具体的细节可以参考这三个回答 信息熵与热力学统计物理中的熵有什么区别和联系？统计力学中，配分函数的物理意义是什么？统计物理中的宏观状态(macrostate)究竟如何定义？为何此时不同的微观状态(microstate)不可区分？ 回复

很想知道问这个问题的人到底在想什么？有种莫名的愤怒，人一定不能做的事就是用自己现在的不太理想的成就质疑自己未来的发展。 首先这个问题的答案是只要你愿意努力，哪怕你一直玩到初二，也就是你初二才开始学习（这里的学习说的是放下所有不该有的负面包裹，一心只想着学习，这也是这个年龄的孩子该有的学习状态），那么到了初三中考，你也一定会有不错的收获（前提是别承认自己是智障）。 我有个表妹，小学的时候经常的操作都是语文70分以上，英语40分以下，数学50分以下，到了初中，直到初二，她的这些操作几乎没改变，改变的只是成绩单上多了几科不及格的成绩，语文依旧考的不错，但是木桶效应，这依旧没有改变他年级倒数的事实，到了初三，突然醒悟，急着忙着叫我给建议，他的家人也觉得她这样下去不行，叫我无论如何教教她。 迫于无奈，给她做了一些计划（我对这种小孩子的成绩一般是不太感兴趣，但是作为一个有着逆袭人生、众多迷茫者的人生导师，我还是给她计划了一下），在开悟的前提下，认识到了读书的重要性的情况下，她严格按照计划来，中考来临，成功逆袭，考上了市里的顶尖高中，全家狂呼，她也更有了自信。 还年轻，什么都还来得及，只要你心里有火，对生活有激情，就不配说有没有救的话，如果你在大好青春做着老年人做的事，那么没救了，坐吃等死还浪费粮食呢。 回复

小学和初中是求学过程中的两个阶段，小学生大部分心智尚未成熟，初中生略知一二，再加上社会对学生的诱导，没有辨别对错是非的小孩子很容易误入歧途，家长和老师应该多做心里建设，给孩子正确的人生观、价值观、世界观。除此之外每个孩子智力发展阶段都是不一样的，也有早熟和晚熟之分，不能把本不属于这个阶段的压力传给孩子。 以本人举例，小学初中学习一直都很好，可是到高中发现学习特别吃劲，一些原来没有我学习好的同学都已经超过我了。所以凡事要顺乎自然，让孩子在一条正确的轨道上前进，就是最好的 回复

小学你不上也行 回复

初中成绩的好坏主要取决于非智力因素，思想品德、意志、兴趣、体育、习惯等多个方面，当然，最重要的是学习习惯。而良好的学习习惯是从小学就开始培养的，主要包括学习自律性、精力集中、主动学习和学习方法。小学成绩差不能说明什么问题，不要担心。 学习自律性：具有自觉学习的态度，自律性强，不用家长“陪读”、老师督促，不受学习之外的因素所影响，自觉完成学习任务。 精力集中：上课不开小差、不做小动作，专心致志听讲；在家写作业时不偷懒，不边写作业边看电视等。 主动学习：遇到难题不逃避，主动查阅资料；爱思考、爱探索，不断挑战新的学习内容；把学习看书当成一种习惯，主动完成作业。 学习方法：做题时学会举一反三，灵活运用；看书时多做笔记；合理安排学习和休息的时间，学会劳逸结合。 十几岁的年级贪玩很正常，但千万不要玩物丧志，要劳逸结合，学会适度，最主要还是肯静下心来，踏踏实实的学习了。 回复

泻药，在这里，我不得不讲一个真实的故事，我的一个小学同学。 一个男生，小学四年级我们从村小搬到中心校读书，合班后，班上有个男生成绩超级超级差，在班上属于赶鸭子那种，当时的老师都觉得最多初中读完也就差不多了。 然而，万万没想到的事是后面。初中和我不在一个学校，初中的事我也是后面听说的。当然，他那个成绩肯定不可能能进实验班，在一个平行班里面，但是，进入初中后，他的成绩是一天一个变化，甚至到初二初三后，已经赶超了不少的实验班学生，顺其自然的，他也考上了高中。 高中和我一个学校，没分科前和我在一个班（后面我读文科，他读理科，我的理科会考还是他帮我考的，嘘嘘嘘），那时候都挺意外的，和我印象中的那个小学同学差距真挺大，后面分科后，偶尔还经常在接触，平时的考试都是考得很不错，除英语外，特别是理科几科成绩，非常不错，最后高考也是以全校前几名的成绩考上了重点大学，当然，我们学校不算太好，但是这也是一个很不错的成绩了，现在他在一家市级重点中学当高中物理老师，没几把刷子我觉得应该还是不得行的吧。 当然，说这个不是说小学对初中高中影响不大，关键在于，自我的转变，学习方法，学习态度等等。在这个期间，人家肯定付出了比你多太多倍的努力，只是你没看到而已。这只是个例，大多数的还是小学学成绩不好，不爱学的，到初中会越来越差，成绩好的，不认真学也会拉夸！总之，小学起不到决定性因素，但是影响还是蛮大的 回复

8月1更新* 答主已经拿驾照了，科目三四联考一次过(想起科目三可以说是预约了N+1次）!好在已经拿到驾照了，希望大家加油加油。 好久没上社区了，最近要开学，还有学校考试，也是忙的不可开交。今天打开社区，一大堆赞跟评论，真的太感谢大家了，我就不一一回复了。祝愿评论区的兄弟姐妹大家科目二都可以一次过过过!尽快拿到驾照，脱坑。! 6月7更新~ 感谢大家点赞评论，我这几天网课考试，所以就没打开社区了，大家的评论我都没及时祝福到，很抱歉。今天我都回复啦，希望大家都可以早点拿到驾照喔。 注:学车好像改革，计时都有变化，所以导致我现在科目三一直没约到，有点气哈哈哈。 最后希望大家早点拿到驾照喔! 原回答~ 这个我最有发言权，运气在于突然稳住心态 。 昨天中午12点我过了科目二，100分，昨天绝对是我最开心的一天。虽然这是我第二次考科目二(滑稽)。 附上我昨天过科目二发红包的图，还有被拉进科目三的群(小激动)。 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-5a3931c19c0d5b3b7ac8e34a11b164a6.jpg https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-d4361332adc633e9e8b63a7d424b7542.jpg 好了，言归正传。其实我在2019年的暑假就报名了驾照，然后暑假两个月，我其实心里打算直接拿到驾照，毕竟刚刚报名，教练就一直说好好练，肯定两个月就可以拿到驾照的 。 我心想:我还挺聪明的，想当年自行车，摩托车无师自通，开的6得一批，所以应该不成问题。于是在这个暑假就踏上了悲催的驾照之路。 除去变黑，在车里都快被蒸成番薯。 我每天可以说是非常积极去车场练车，一开始练前进后退时候，教练就表扬我离合踩得稳，不会很着急。当时我也是心情信心爆增 ，之后倒车入库也是练得非常6，所以很多人也都来问我技巧，我也毫无保留的传授(其实这种感觉很爽hhh.) 于是暑假十多天吧(有点忘了）就考过了科目一。真的非常开心，就急忙计时预约科目二，准备考试。根据我教练计划，如果我科目二一次性过，然后才等一个月就可以同时预约科三科四，最后拿驾照。(美滋滋) 当时听这计划堪称完美啊，于是我又非常积极去练，早上下午，基本都是练到收工。(我当时想，这还不过天理不容啊) 终于到了考科目二的前一天，教练带着我们四位去模拟，我可以说是当时最顺利，他们有的卡在倒车入库，有的在直角。当时教练还一直夸我，稳了这波。于是我真的太大义/意了，把模拟时间让给其他三位(我怕我不是个傻子，交钱给别人练习 ）: 补充: 我们这边模拟就是不管你来多少人，都只有一个下午的时间，一辆车 然后基本是每个人两圈交换。当时我们四个人轮流。 因为我觉得我开的挺好，于是我就在旁边坐着玩手机。把我自己练的时间 给他们练。(写到这里，都想拍死自己 ) 到了明天科目二的考试，我当时心情很奇怪一点都不紧张，睡觉也很舒服，没有睡不着这种。 到明天教练载我们到考场，然后在车上又跟我们复述了一边注意事项，结束后，我们就开启了漫长的排队等待时间。。 (从门口-小门口-考场食堂-考试外的椅子-考试里的椅子等待) 真的，等我到焦虑，而且19年那时人特别多~ 当时我们四个，我是最后一个进去的。我在等待位置一直看大屏幕的排号，真的，一直没有到我。当时贼紧张，，然后旁边有个大监控，可以看到考试的情况。于是我就一直在看那个，判断哪位合格，或者开到那个区域了(自我解压hhh) 过了一会我前面三位都过了，出来拿成绩单。瞬间我压力又变大了，终于等到屏幕跳我名字。那种感觉 真的紧张，但是又兴奋~~ 就这样保安叫到我名字，我就进去了。 在车上我一如既往的调镜子调椅子，当时紧张到差点忘记绑安全带，幸好我缓过来。 第一项目 倒车入库，我先在区域外，也就是广播一直叫，大家记得别理，先调整好车头。我调节好车头跟虚线压口的方向，最后再开进去。结果就是非常顺利完成。 接下来的侧翻，s线，直角都是非常顺利。过了直角，我当时想稳了。就非常激动放离合开上坡，结果我发现考试的斜坡没有我练考场的记号: 补充:就是我们考场斜坡，可能是教练让我们方便练习，就又标了一个记号，也就是对肩点。方便我们熟悉。结果我还真就记那个点。(模拟貌似有那个点，还是没有，我不知道，我就开了一圈，而且教练就看了我前面倒车，s那里，斜坡我开上去没人帮我看，也怪自己没问，自信了，哭辽）。 开上去发现我不知道对哪个点，然后就＞50 不及格。 第二次，我脑里只有斜坡，前面非常顺利，又到了斜坡，真的当时，我都不知道看哪个点，就凭借自己感觉刹车，果不其然，又挂了。。 结果四个人，我最稳的，没过!!! 教练都不可思议，回家看到爸妈更不好意思，，以前有时候会吹嘘自己开的多好。结果就我一个人挂了，那种感觉，真的也太难受了。。 后来，我的两个月拿驾照计划泡汤了。而且我也要上学，所以我不打算考了，心情也不好，感觉有点自卑了瞬间。 2020，到了新的一年，寒假放假，但是我仍然不想考 不知道为啥，这么久没学，我担心不仅仅是斜坡了，感觉跟学车跟小白一样，最主要我还没有放面子 ，我本打算下个暑假再来。这不，疫情来临，学车上学都暂停延迟了。我就想，那就只能暑假了。 好了回归问题，扯太多了哈哈哈。 因为我们祖国的强大，疫情情况也慢慢变好，大部分都复工。学车也一样，可以约考了。当时真的犹豫得一批，怕自己不过，一会又丢人。在做了很多心理斗争后，拍桌决定考不过就算了，不尝试肯定不会成功。 最后我还是报上了，也就是昨天考试。 十五天时间，不仅每天要搞粤康码，学校的健康单，还有每天群接龙。最重要还有上网课。。这十多天可以说是我非常的累，早上六七点起床，八点网课上到十点多，然后就去练车一个小时，下午没课就去练车，有课就在家学习，晚上叫我爸载我去考场练一波，晚上睡觉前刷一下社区驾照大佬的考车技巧。 即使这样，我还是会觉得考不过怎么办，最重要还是怕紧张。前天也就是要模拟的时候，我没有去，因为之前确实熟悉过一次，我觉得没必要再去模拟。那一天我整天都没去练车，上完课就看视频啥的，最主要是昨天科二考试，我前天晚上还在打游戏哈哈哈，然后十二点多就睡着，很舒服，没啥乱七八糟的梦，跟之前考之前的舒服大同小异。(tip一下，放松心情很重要。) 昨天就早早起床，拿好身份证，手机，口罩。就这样踏着驾照的第二次奋斗。 七点半过去，到考试场地八点半，然后就在门口等了两个小时排队，期间还有系统坏了。进去了门口，探体温，一次性手套安排上。又在食堂等了一个小时，然后进去考试外等了几十分钟，终于进去准备考试区域。我们昨天考试有十一个人，他们可以说进去就直接跳名字，然后都进去里面考了，我又是最后跳名字(到现在也不知道为啥)。 因为疫情，考试车安排不多就几辆。于是我又等了几十分钟，但是看着之前进去的伙伴一个一个的挂，因为及格出来可以拿单，如果不及格就直接走，所以我看了他们都没有拿单。。 但是我当时竟然压力释怀，就觉得他们都挂了，挂我一个也没事，要不重新再来。然后很轻松的进去了。 但是说不紧张也是假的，坐车上还是有点(滑稽) 最后可以说非常顺利过了前面，在斜坡，我在区域外了停了一下，真的有点阴影。 但是经过多次练车，我也得出看后视镜与第二条线相合，就刹车基本就对了。最后我缓缓抬离合上坡，到吻合之时，刹车，手刹，一气呵成。竟然没有任何广播，当时有点以为我是不是挂了，最后下坡响起"考试及格"，满分 我真的开心到-~，也就是昨天hhh。 但是我们十一个，就三个人过了，在车上我也不能特别高兴，只能按耐一下。只有回到家疯狂hh终于不用再受科目二的折磨了。 今天预约23号的科目三，希望大家一起加油。 最后给大家一点个人小建议: 1.不要听别人说你练的多好，我觉得贼虚，鼓励可以有，但是如果别人一直说，你就很容易骄傲，自信，结果就栽了。 2.建议考试前，在车场每个流程都细心完成，然后把细节，比如灯啊，对应点啊座位，镜子都给自己强调一遍，如果第一次考，建议模拟。 3.千万不要紧张，虽然说这句话很虚，因为紧张是自发的，在考场就感觉莫名紧张。但是你们可以试一下转移法，在准备考试那里，就可以看监控别人考，而且时间会过得很快 就很快到你。记得不要一直死盯大屏幕跳号，越看越紧张。 建议可以过一下流程，但是不要想太多。一会肯定会想到突然挂了咋办这种。。考试保持清醒，紧张有难免的，但是不要那种紧张到安全带没带，或者走错道，看错点这种。 4.考试前一天，模拟完就不要一直想练车，看看搞笑视频，放松一下。请信我，你在车场依旧开的没问题，但是考试最重要的还是心态。 以上就是小小tip，如果要考的，可以过来评论许愿呀，过的也可以在评论区分享一波。希望我们大家可以尽快拿到驾照。加油加油奥利给!! 更新一波，非常感谢大家点赞。 非常感谢大家点赞，看到最近大家科目二都过，我也很开心hhh.所以只要稳住心态，按照车场那样子开 绝对稳啦。 我有点遗憾是23号的科目三预约不到(附图），排满了就很难受，但是我如果可以预约到，我会尽力一次就过，希望评论大家过科目二的也一样!!还没考的也祝你顺利过哇! https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-3027d43c00c7998f92258bc278328ddd.jpg 谢谢大家点赞，加油加油！ 又来更新一波，我科三又预约不到。。。有点小烦 !!但是看到评论的大家都过科目二我也很开心。 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-09a42da657f89594132541e5a30d3bd0.jpg 回复

我啊！科二练了不到十天吧，全是大晴天，热死的那种… 考试前一天下午去模拟，从早上开始下大雨… 后来到我模拟的时候…雨停了…真的贼激动！！！ https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-d7fcda9f02ae90052b520cacd850740c.jpg 模拟的教练还说！！你俩这是什么运气！！！ 哈哈哈哈哈哈哈哈我真是个小机灵鬼 第二天考科二…我闺蜜和她男朋友开车送我去驾校… 到驾校开始下雨 越下越大 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-46e52da3dd086a2677071395775393e1.jpg 绝望…… 在候考室等… 等着等着雨停了哈哈哈哈哈哈哈哈 我当时对着和我一起练车的男生 会心一笑 呵 吐 是沙雕一笑 然后下一秒 我的名字出现在大屏幕上 上车 调座椅 安全带 打火 挂档 手刹 一气呵成！！！！ 90分通过也没啥遗憾的嘻嘻嘻 然后我下车的时候 出太阳了… https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-17f369ae8d7dc0bb7a223e87e19e730b.jpg 回复

这就是个玄学。 我科二项目练了20多天，天天去练，一次练2小时，自认为非常熟悉了。教练也觉得这状态非常完美，于是就自信满满地报了科目二考试。 考试前一天到了考试地点，适应考场。当晚住在那里，第二天早上7点半进场。等了三个小时终于叫到我。外面天气非常好，上一个考试的人也过了，感觉天时地利人和。 倒车入库，侧方停车，s弯，直角弯，非常完美。最后一个项目，坡道定点和起步。定点的时候距离有点偏差，扣了10分。问题不大。 然后倒霉的事情就来了！ 起步时，我松离合至车身抖动，再松刹车时，就熄火了！我第一次在坡道定点时熄火，这还是在考试的时候，我人都懵了，忘了踩住刹车，车辆溜坡，我还没感觉出它溜坡时，考试系统就说溜坡超过30cm，考试不合格…… 死在最后一个项目上，我当时直接爆粗口了。 第二遍，倒车入库和侧方依然没问题，s弯却压线了？！ 心态直接爆炸，我骂了一声，直接把车开回了起点。 同行一起考试的有四人，除了我，还有一个人挂了。都非常难受，心态爆炸。 回主城区的路上，教练一直在抱怨，抱怨的话无非就是平时练的这么完美，为什么考试会不过，时间和金钱都浪费了。当时是我在开车，我气得都想往路边开了，大家一了百了。 太玄学了，只能说人根本控制不了自己的运气，这玩意儿很玄乎的。我平时练车没熄火过一次，考试时就是会熄火。还会溜坡。 至今想起来心态仍然爆炸，天时地利人和的情况下还能出岔子，能说啥呢？我在学校考完试就不想回家，不想面对补考科目二的事情，最后还是被我妈吼回来了。 16号考第二次科目二。看了天气预报那天还下雨。行吧。 —————————— 今天16号了，我是南区b考场4组1号线第一个考。紧张地一晚没睡着……早早地起来了，外面下雨了，地上都是积水。 坐在侯考室里的时候非常紧张，闭上眼坐在座位上自己模拟了一下，回顾了全程的细节。不断告诉自己没关系没关系，下雨没事，地上有积水也没关系，我可以我可以！……其实没啥用我还是紧张，幸好我早预料到这个情况，带了一大把阿尔卑斯糖果在羽绒服口袋里哈哈，全程一直吃糖，吃到第4个的时候，收到提醒叫各组第一个考生去排队准备。我含着糖拍了照签了字，拿了挂牌戴在脖子上，出了侯考室前往b考场。地上的积水比我想象得还多，我上车前把后视镜用纸巾仔仔细细地擦干净了，考试机器一直催我也不管它。然而一上车后视镜还是被雨水冲糊了……为了不影响视线，我把车窗都放了下来，宁可淋雨也不能让自己的视线模糊！ 调整后视镜，放下车窗，检查档位是否在空档，手刹是否正确，调座椅，系安全带，脚在离合下面的毯子上狠狠划了几下确保擦干雨水不会打滑才踩上离合刹车。一档，放手刹，松离合，缓慢驶入考试区域。 说实话因为地上积水，前一天踩的点都看不太清了，只能凭感觉开。（所以也提醒大家，尽量找不会被雨水等自然因素干扰到的点来踩）全程一直提心吊胆，但硬逼着自己冷静。第二个项目侧方停车时对点不太准，距离黄线太近了，差点把我吓死，但还好是顺利通过了，之后s弯，直角转弯都顺利通过，终于到了决胜点坡道！！ 因为雨水反光所以根本看不清坡道上的对点，只好凭我前一天记的另一个点开上去，居然很准！刹车！拉手刹！3秒之后，就是我上一次考试时失误的地方了！但幸而这次我克服了阴影！没有熄火！没有溜坡！虽然离合有些不稳，但依然缓缓地爬了上去！！！ 那一瞬间我简直心花怒放好吗？！ 下坡以后，机器提示考试合格，我高兴地大叫了一声。缓慢开回倒车入库项目前的考试准备区域，空档，拉手刹，解开安全带，下车，拿了外套准备离开。后面考试的考生问我过了吗，我高兴地说过了，并把自己觉得要注意的点和她简短地说了一下，我就开心地跑回考试中心拿成绩单了哈哈哈！ 我现在觉得教练说的话挺对的，实力够了，哪怕运气不好，你也能用实力碾压过去！ 下雨不要怕！相信自己！运气差如我，也过了！你们也可以的！！紧张的话记得带点糖果在身上，吃甜的可以有效缓解紧张！！ 回主城区了哈哈哈，刚刚已经预约了31号的科四，安心准备科四理论了！ 加油！奥利给！ 回复

可能真的会有吧 疫情缓解之后，趁着还没开学打算抓紧考掉科目二和科目三，之前的幻想很美好，连考过两门，之后说不定可以赶紧约科目四拿驾照了，然而… 考科目二那天除了风大点，吹的我瑟瑟发抖之外，天气着实算好的了，毕竟天气预报说第二天就是下雨，再加上以前考科目二都需要在考试场地附近住一晚上，但这次因为疫情的关系，都是下午考试上午适应场地了，就不需要住在那边，可谓天时地利，就差人和了。 还等了很久进场，我是一组线路的最后一个人，进场之后又等了很久，又不能带手机进去，就是坐在大屏幕前干等，真的十分煎熬，眼睁睁看着名字出现，看着和我一批考试的人都喜笑颜开地进去，紧张的心情慢慢放松下来，他们都说很简单，喔，那就好了，放轻松，我可以的… 到我考试了！风实在太大了，一进去考试纸都差点被吹走，我到处找位置压着他，感觉急慌慌的，也不知道要干啥。一进去，对着点倒车，一看距离怎么变小了？赶紧回，还是压线了……考试不及格。那一刻真的说不出话来，好吧，那我就继续，还有一次机会呢！下面的好好搞！ 侧方位 完美！S弯完美！下面直角转弯了，这个最简单了，但也不能慌，慢慢来，我对着点往前开，正打算转弯，突然！前轮压线，考试不及格，本次考试结束。我%*#一瞬间的感觉真的太复杂了，真的想骂人，还是把车开上坡对点停车，下坡，一系列操作如流水，之前考的人传授的经验都是上坡很难上，有的还溜坡了，但我就没感觉，我觉得怎么上坡的操作十分顺畅我，哗啦啦的就结束了，但我已经不及格了… 心情很复杂，毕竟为这个科目二付出了很多。上一个暑假几乎都在练，家离驾校很远，每天早起，蹭别人的电瓶车去驾校，烈日下练习，一天也轮不上几把，还要被骂，结果一个暑假约考试都没约上，就浪费了，这次好不容易没约上了，练习的天气也不错，不热不冷，也天天早起，连续10天，一天不落，有几天会因为上网课的关系，半天不去，但真的练的很努力，感觉都ok了，结果没考上…一批6个人去考，我最后考，我没考上…回去的路上，欢乐是属于别人的，我没有，问教练，还嘲讽我，说我练的没别人多，别人天天去。天地良心啊！我真的也天天去的，练的很用心啊！委屈说不出话来。回家了，又是一波嘲讽就不提了，因为周围的人都是一次过的，就我没过。 一想到我浪费了这么多时间，还浪费了金钱，我就心痛到说不出话来，问教练下次什么时候可以约科目二，结果说现在肯定约不上了，排队的人很多，疫情的原因考试名额也不多，再加上我没过，更难约上…心情十分沮丧，这意味我下个暑假又要重复上次的煎熬经历，我真的哭得好大声！！ 现在在练科目三，没几天就考试了，别人都说科目三很简单，练几天就好了，但我咋不这么认为呢？我感觉不简单啊，还要记这么多线路和点，三条线要搞死我了…但是这次科目三是真的要好好学了，再不过！没有颜面去见江东父老啊！！！ ———————————————————— 科三考过啦！练的时候感觉还蛮难的，作为一个路痴，还要记不同的线路，练了也没几天，总共三条线，有时候一天教练也就只让三条线开一把就打道回府了（在考试场地练车，属于郊外，每天都要开4/50分钟去）。练的时候很慌张，感觉记不住混乱的路线，特地抽时间手动画线路图，把高考背诵的精神头都拿出来，每天睡前背诵一遍，简直太心酸了。考试前特地烧香拜佛，抽到的线路和号码还真的特别好，说我迷信我也认了… 最后的结果还是很喜人的，考前感觉困难，考后感觉还可以，这是什么人间真实… 考完科三过了不久就尝试问教练能不能帮我再约一次科二，距离上次考科二满打满算将近一个月吧，教练帮我约了一下，竟然还成功了。现在又开始重复练科二的日子了，还剩7天就考试了，感觉还是要沉下心来好好练的，趁着手还没生在抓紧一下…天天还要上网课，旧的作业还没写完新的作业又来了，简直整个人要晕倒了，回到了高中晚上熬夜写作业，早上还要早起的艰苦状态，我太难了！付出了这么多努力，希望这次有个好结果！不！我一定可以过的！（笑着流泪） ———————————————————— 来更新了！刚考完科目二，太阳很好，带点凉爽的清风，下午进场第一个，虽然这次还是等了好一会，但比第一次好多了，第一个考就是不用煎熬！ 全程很顺畅，就是侧方位进去左边很大，当时很慌张，感觉要完了，看一下右镜距离很小，但是语音没有播报扣分啥的，赶紧打了方向出去了，有惊无险，到了上桥，停下来要开空调的时候，竟然发现空调一直开着！！心惊地关了空调在开一下（走一下程序）上桥距离完美，下了桥知道播报考试合格，心终于放了下来，这考试真不容易啊！ 拿证的日子指日可待，祝大家都能顺利通过考试！相信自己，眼前的失败只是暂时的！ ———————————————————— 都已经拿到证好久啦！还上路开过几趟了，虽然车速不是很快（可能会被同路的人骂 看到一些小伙伴的留言，感觉还在煎熬考证，只能说一定要沉下心来，注意力集中！ 科四考前两天开始看的，把题库刷了一遍就去考了。又是等待的一天，跟着一套流程下来，也不知道稀里糊涂的就变成了最后一批，明明我第一批在门口等的… 主要那天还有考科一的，等他们都考完，才轮到科四考，又是等到天荒地老，我还是科四最后一批… 真的是等待几个小时，考试几分钟。我进去考试，题目都是练过的，也不是很慌张，几分钟就出来了，还是100分。 出来之后，听到有一个年纪差不多和我一样大的小姑娘说自己科一没过等补考，内心很复杂。其实真的要练题目，刷题库，没过的心情真的很难受。如果觉得自己记忆力实在不怎么行的，就一定要多刷几遍，提前开始看题目！我又联想到和我一起练科二的有一个年纪大点的人，她就说她考科一准备了半年，这个有点太夸张了，但是真的要准确的把握自己的能力。你觉得自己可以的，哪怕准备几天就去考也可以，觉得自己不行的，一定要多看！ 最后，祝愿大家都可以一次过啊！没过的也不要心慌，给自己打个气！我可以的！ 回复

5.20更新一下:今天我同事去考科二了，一把满分完美过，祝在座的各位，都是一把过 ---------分割线--------- 原回答: 不请自来。 科目二所谓的运气就是考试那天不下雨，视界良好，天气不热。当然如果你是这样，跟你同一考场的人也是如此 拿了驾照的我就喜欢看这种哈哈哈哈。科一到科四一把过的感觉简直不要太爽。 讲讲吧，科一，靠脑子，刷题就完事了 科二: 1.倒库 左倒库左打死，后轮距离库角小于10cm（这玩意挺好判断，就是左后视镜中后轮与库角一指头宽基本就很危险）的话方向回正（记着，项目过程不能停车，半联动一定要控制好离合器）继续往后倒后轮刚与库口重合继续左打死。也不知道你们看没看明白，改天有时间了简单画个图发出来看着就很明了了。以上右倒库同理。。 更: https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-a22a17673f5746958da811076ce49d64.jpg 2.侧方位停车:车身与库平行∥车身距离库边大概30cm是最合适的。开始倒车，注意右后视镜，当库角消失时立刻右打死，这个时候看左后视镜等地库角内角出现在后视镜方向回正（切记，不能停车，你可以慢也不要太慢，毕竟项目有规定时间，但是！绝对不能停，）后轮压到库边第二个可视范围内的虚线方向左打死，这个时候注意看两遍后视镜，车身与库平行不平行无所谓，只要没压线就OK（坐标西安我们这不要求进库之后方向回正，如果你们要求，记得方向回正）铛铛铛敲黑板，细节来了，出库时一定要记得打左转向灯！！！左转向灯！！！左转向灯！！！重要的事儿说三遍。OK，又一个项目完成了 3.坡道定点停车与起步: 接近半坡时，注意坡道上肯定会有一个比较宽的箭头，一定要注意你的位置与箭头左边长方形在一条线（为什么不是箭头三角形呢，因为如果是三角形，右边车身与边线距离过大会扣分，但凡你再有一个失误就挂了，切记，与箭头长方形左边保持一条线）开始上坡（一定在调整好角度之后把离合松完，不然半联动速度不够上不了坡道）这个时候注意看左边有黄黑相间的钢管（钢管也好，路沿石也好，肯定是黄黑相间的）注意，停车位置在靠近停车线最近的一块黄黑相间的钢管或者路沿石靠近坡顶的那一端，头稍微向左看一下，观察停车点（一般驾校都会在半坡有一个停车标志点）与肩膀平行立即先离合后刹车然后拉手刹，回空挡（有些需要回空挡，有些不需要，根据你自己情况看）然后准备起步，挂一档松手刹，轻放离合到车身抖动，然后松刹车，踩油门（油门肯定有限制器，但是踩一下也能提速，就是加不了多少，不过上个坡足够了。当然不是所有地方都允许踩油门，酌情考虑）敲黑板，车子起步之后记得稍微向左打一把方向，即打即回，调整车身而且个人觉得这样车不容易后溜。 更: https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-09f4b8526e15d25ef05672de3584bc3c.jpg 半坡起步的箭头我标注出来了，大概就是这样（只能标注了，毕竟挺长时间没去了，也不知道怎么样了，也没个照片啥的，这估计都是好多年前的图了） 4.直角转弯:这个就简单拉，有手就行 直角转弯进项目之前就把车身调整的与地面画的白色箭头调整到一条线（详情请参考坡道定点停车与起步，我有说过）做好以上内容，开始进项目，记住，离合一定要控制好，慢！慢！慢！（老司机重考的话当我没说）进了项目首先有一点很重要！开启转向灯！！！注意观察左侧，当肩膀与直角角即将平行的时候立刻左打死（我们直角转弯是向左转）等车身完全转过弯方向回正。 进项目之前一定要调整好车身，不然很容易压线压角！！！切记！！！ 更: https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-1428aac02f9551775d9dcfd608d79071.jpg 直角转弯你们的教练肯定跟你们说过，垂直方向的路沿石的点位，进项目之后放缓车速用你的位置，对准点位，然后只要打方向时手不慢的话基本稳过。多练习，熟能生巧！一定要记着转向灯！！！ 5.s弯:这个项目我记着这个项目没有时间要求，所以能多慢就多慢，如果项目内有车，就先不要进项目，等前车做完项目再进，不然如果他失误停车，你必然也会停车，准备补考吧，所以，一定要耐心，等他过去了你再进项目！！！s弯很难用字形容，用方言的话就简单的多。s弯请参考你们教练的说法做法，肯定不会错，能不能理解还看你们自己，俗话说师傅带进门修行靠个人。 更: https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-ae7520bbb3ca43e8bcea2739fc28b962.jpg 曲线行驶要注意的点位太多了，我这边一时半会说不清，毕竟大家的场地都不一样，万一听了我的误导就麻烦了，所以我也就不自作聪明了，你们就按着你们教练教的好好练就行啦，曲线行驶，一定切记，车速能压多慢就多慢，项目内有车一定不能着急跟进项目！ 说几点比较系列的注意事项吧 1.上车后记着调座椅，安全带，后视镜 座椅:坐车上一只手握拳放头顶。正好顶着车顶棚是最合适的，座椅不要调成90度，大概75-80度的样子最好 安全带:没啥好说的，座椅调好了直接勒安全带就完事儿了 重点来了！ 后视镜:左后视镜从右到左等分三分，调节时注意后门把手在镜子1/3处，同时视角高度调低，能把整个后轮看完就合适了。 右后视镜等分两份，后门把手在中间偏上，要保证能看到后轮与地面就OK了。 科目三:俗话说细节决定成败。注意细节2字 一般科三都是三条线路1.2简单3稍难，至于考试抽到那条就看命吧 科三上车前绕车一周，车前后有感应器，手晃一下就行，等你完成这个，车内或者车顶喇叭就提示可以上车，然后这个时候上车，调节座椅，千万记得安全带！！！不带安全带等下一个项目开始你就可以着手准备补考了，安全带一定不能忘，再模拟灯光项目开始前记得把灯光调节回近光灯！不然灯光一开，好了，补考吧，这是重点（因为好多学员模拟灯光结束后就保持远光灯的状态，所以自己检查一下最好）模拟灯光时一定要记得，哪怕你再熟练，也要放慢节奏，万不可抢在语音提示前面！！！ 听到可以开始考试，就准备啦，有一个顺序不能乱从左到右依次是左转向灯（一定要开，不然补考）按喇叭两到三下（但凡有点常识都不会问为什么）然后挂一档，最后松手刹。这个顺序不能错（当然如果你们那要求不一样，那你肯定按着你们的顺序来） 起步后关闭左转向灯，踩离合挂二挡 百米加减档项目还没开始时如果路上遇到人行横道，学校，公交站牌，记着轻点一脚刹车，一定要记得！！ 百米加减档时你正处于二挡速度不要超过25 然后猛踩一脚地板油（油门踩到底）为啥，因为驾校的车都不是啥好东西，地板油速度也提不起来。但是！让你地板油是为了你在加档过程中不需要再踩油门，方便的多，你们可以试试。百米加减档直接一脚地板油，然后松油门，加三挡，四档。油门已经松了，速度再快不起来，开始减档操作，记着档位个速度一定要控制好，避免出现档位与速度不匹配的情况导致挂科。其他的变道超车有手就行，不过要注意观察后视镜，看看后方有无来车，再提醒一次，转向灯！变道超车一定要记得转向灯，你要是记不住，就写手上！这里注意一下，变道超车时打左右转向灯之后等待5秒再开始项目！ 刚开始说了。细节，人行横道点刹车。路过学校语音提示点刹车。加油站点刹车。公交站点刹车。刹车点很多，你的教练肯定会告诉你，毕竟你考试不过他没有提成。所以，教练肯定不会坑你，你只需要听话就好了。 最后说一个问题，就是靠边停车！ 靠边停车记得打右转向灯！ 如果你判断不了车身与右边线距离的话可以观察右边雨刷器，右边雨刷器的固定处与路上的线重合基本就没问题，然后观察右后视镜，感觉近了就往左打一把方向，即打即回。 OK，以上你都做到了你还有最后两步，记着先离合后刹车停车。车子停稳了摘回空档，拉上手刹，我们这边科目三靠边停车之后要求摘挡拉手刹，然后解开安全带，打开车门，等待三秒再关闭车门，然后就是等待电脑语音以及安全员操作，提示考试结束，成绩合格请回考试中心打印成绩单。这个步骤下来，你就算科三过了。不到最后一刻，不要掉以轻心！ 接下来你就可以放飞自我了千万不要感觉考试过了就稳了，毕竟你这个时候还没有证嗷。 科目四:请参考科目一。 科目四过了基本当天驾照就到手了，反正我这边是这样，早上考科四。下午通知领照。 以上内容，凡是你看进去了，实际操作没问题，能理解，考试不作妖，基本稳过！ 如果有没有说到位或者说有错误的地方，麻烦大家告诉我一声，我好改回答。 好像有点答非所问，题主问科二我巴拉巴拉这么一大堆，哈哈哈哈，所谓前人栽树后人乘凉，我就当个老好人，祝大家驾考都是一把过！！ 谢谢大家，告辞！ 4.7更新 突然想起来科二倒库还有一个问题。 上文说到倒库车身与库角距离过小忘了说距离过大会怎样 这次来说说。 首先造成车身与库角距离过大的原因是方向打晚了，如何盘活这一手，且听分解，如有不对，麻烦各位看官指正一下。 方向打晚了，车身与库角距离过远这个时候，切记，不要回方向，继续倒车，离合一定要控制好，速度一定要慢，不要慌，平常心对待。 距离过大之后继续倒车，使车头向右偏（左倒库为例，车头向右偏）此时车轮还是左转方向，等车头偏右之后看右后视镜，判断车身与右库角的距离，方向打晚了肯定不可能直着倒进去，要记着微调，车屁股进了库，再回方向进行细微调整，使车身平稳进库（此为左倒库为例，同理，右倒库一样的）车子不一定非要与库平行车子斜一点没事，只要没有扫线压线就行。 另外再说一下倒库的停车点，车子入库之后注意观察左后视镜，左后视镜下沿与库角直线重合，立即踩离合踩刹车，一定要先离合再刹车，也不要想着光用离合使车辆停止，离合很多时候不一定能使车快速停止。左倒库出库时如何判断什么时候该打方向，请注意观察两侧后视镜，后轮压到出库口的虚线上开始打方向，如果库口没有虚线没法判断，可以观察车子引擎盖最前端与路面对面的线重合也可以开始打方向。 暂时补充这些，后续想到了再发 关于我说画图给你们瞅瞅，实在是手残画不出来。，见谅。。 更一下吧4.12 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-85aa0145579637e4ce6c5ca734e176bd.jpg 。今天同事去练车，让我帮他看一下，然后我顺理成章的踩上了副刹车，所谓美好的一天从踩副刹车开始哈哈哈哈，我这同事有个问题，就是右倒库的时候总是拿捏不住打方向的那个点位，从他上车开始有两个细节没做好，就是调节座椅跟后视镜，一定记着是先调整座椅，再调节后视镜！别问为什么，问就是点位看不准，倒库不入车身扫线等等一系列问题你们自己感受一下就好了，人跟人身高体型不一样的，如果说考试你前面是个比你高，或者比你低的人他看的点位跟你肯定不一样，长点心吧 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-ff982492794576ca1e2c30931f63435c.jpg 说说我同事吧，右倒库一直拿捏不准点位。他总是方向打早，我跟他说你试试把你平时看的点位延迟一秒再打方向，后来就好很多了，不至于因为打方向太早导致后轮与库角夹角过小，也不至于因为打的晚了夹角过大。 多练习就好了。 还有离合器的问题，一定要穿一个合适的鞋子，鞋底软一点，薄一点的鞋子，用脚尖踩死离合器，起步的时候松离合器一定要慢，整只脚都往后松，不然你脚后跟不动的话很容易松离合松到一定程度脚尖翘不起来，导致离合器松的不够多，很典型的例子就是坡道定点停车起步车辆后溜…… 民用前驱车的起步在于离合器的临界点把握左脚的力度，这样才有更好的抓地力…… 自己多熟悉一下离合器，肯定慢慢的练的多了就掌握了，俗话说熟能生巧！不能慌张，心态放好，很重要！ 5.24 抖音刷到一个视频，关于控制离合器的，希望给你们有用 考试的时候倒库，直角，s弯一定要控制好速度，方便车身调整，能练车的肯定没几个老司机，不要对自己的技术太自信，稳一点的好。 还有一件事一定要记住！项目内有车的话，不要跟进去，哪怕你很熟练，也不要进去。因为一旦前车失误导致停车，你肯定也会有影响，认真吧朋友们。 应该没什么问题了，不出意外这个回答也不会再更新了，有不懂得私信或者评论区问都可以，我回回复的另外，一个地方跟一个地方的要求，点位都不一定一样，所以，以上仅供参考。 感谢这么多朋友的点赞，祝大家驾考愉快！ https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-bf9da8589b9ab3fc0a2ff7cd026bbfeb.jpg 大家拿了照一定要注意安全嗷，黑哥团队挺专业的，希望你不会被他们服务！ 4.21更一次吧，找到了驾照的照片，不过是好多年以前的照片了，后来该有的箭头什么的才画上去，请在原文中查看图片，那会貌似没有侧方停车，因为我没找到侧方的图片 4.23更 最近看到好多科三直线行驶挂了的话题 直线行驶，顾名思义就是让车在一 条车道保持直线行驶，驾校的车都不怎么好，方向跑遍是常有的事，所以一定要集中精力，视线看最远处，车一旦方向偏了，就往回微调一点，保持直线就行了（记着实在电脑反应过来之前微调）不然的话直线行驶很容易出现问题。加油吧朋友们！ 回复

出力不讨好，各个科室都觉得公共卫生科很闲，反正这个科室各种的整资料，方方面面的。都觉得整天坐着呢，没啥事，玩一天电脑，（实际我们在做表格，对档案啊）整天瞪着电脑，瞎的快，闲的闲死，忙的忙死。（这只是我的观点，不代表大众，不喜勿喷） 回复

以查促建 以查促改 没有问题 有的临床医生 有种“老子天下第一”的莫名其妙的自信 仿佛除了自己的事 其他啥都不是个事 这样的心态 是很要不得的 说个常见的 院感报警 说本季xx抗生素耐药率显著升高 某些的医生为了某些原因 还是在一个劲的用这个抗生素 很多临床里容易被忽略的信息 会有公卫的同行们尽心尽力地反馈 反过来更有效的指导治疗 指导随访 甚至能找到一些临床工作中新的思路 就怕互相伤害……比如上次那个院感的老大来查 先问我“中心实验室”的内线 我答出来了，又问我“细菌室”的内线……我说答不出来 然后本季院感检查扣了20分成功倒数第一然后被领导收拾了……有必要吗…… 回复

这个科室的人很特殊，很招临床人烦，并不是说这科室工作不重要，而是说他的存在经常会造成临床的工作麻烦，相互不能理解，这个科室平时相对清闲，科室的人身份经常有一定背景，让医院医疗科室的人又嫉妒，又讨厌，但是医院公共卫生有一定的必要性，就像城管，多半人讨厌，但是也知道人家不容易，人家也是例行公务，那么问题就来了，你喜欢城管如何执法，随便开罚单，扣留人家的东西么 回复

我倒是觉得这是个假消息。 不评论估值，但明年之内上市就是个不可能的事情。 小米是一家新物种的公司，有时它需要做出不特别顺应市场的事情。 能看透小米模式的人其实很少很少。 一旦上市，就意味着小米做事的自由度就会减小。做事要看股东脸色，意味着必须做出一些短视的事情。 小米创始人雷军他们都不缺钱，小米更多是要实现他们的梦想。 小米短时间内绝对不会上市。 回复

2018年，戊戌年，似有大事发生，今年的市场，不平静。 开年全球的带头大哥美股就来了一波结实的调整，给全球股市来了一波强力的压力测试，强势的科技股让人们坚信美股亡不了，风波过后仿佛又回到歌舞升平的盛世。 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-33e5e471f659f8eea6a3f7562d881cda.jpg 一波未平一波又起，3月1日，特朗普发了一个推文表示：当美国与其它国家的贸易造成上万亿亏损时，贸易战是合适的，且很容易就赢得胜利。 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-3dee221439be9adaf9b25bbc46fa5d90.jpg 上一次美国主动打贸易战，还是2002年3月，美国总统小布什宣布，将对从欧洲、亚洲和南美进口的大部分钢铁施加8％到30％的进口关税，期限为3年。各位不妨回忆下上次贸易战后全球资产的表现情况。 当带头大哥不想担责任，也想捞好处的时候； 当老二不能再韬光养晦，闷声大发财的时候； 就注定了，当下是：大争之世。 一、大争之世 2月26日，新华社吹风《中国资本市场的“BATJ梦”该圆了！》。 由于国内A股上市制度的限制，从2000年新浪在美国纳斯达克上市，到2014年9月阿里巴巴在纽约证券交易所上市…十多年间，以百度、阿里巴巴、腾讯、京东（BATJ)为代表的中国互联网高科技企业纷纷在美国或香港上市，不约而同地演绎着“国内赚钱、境外分红”的模式。 在A股梦碎战略新兴板，注册制延后至 2020 年之后，新三板行将就木，本以为A股要继续抱残守缺的时候，突然看到官媒吹这种风，有点莫名其妙，需知道2017年上半年内地IPO过会率为83％，但自从今届发审委去年上任以来，大幅收紧A股IPO审批标准，今年来过会率会率仅39％... 逼得坊间二级狗自嘲：新任发审哥，人狠话不多；抬手全枪毙，再喊下一个... 但另一边厢，今年1月底召开的jianguanhui系统2018年工作会议上，监管层就明确了“要以服务国家战略、建设现代化经济体系为导向，吸收国际资本市场成熟有效有益的制度与方法，改革发行上市制度，努力增加制度的包容性和适应性，加大对新技术新产业新业态新模式的支持力度”。 说一套、做一套，这套路一度让人看不懂，然而，结合最近的一些新闻，新的监管逻辑就理清楚了。 2014年，阿里巴巴（BABA.O）计划赴港上市，同样由于制度限制，同股不同权的架构在香港资本市场引起了大辩论，最终因程序正义，远走美股，是港交所最大的痛。如果当年阿里巴巴在港股上市，AT双雄现在能把恒指带到什么位置？每天又能给港交所带来多少交易量？ https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-54af9ecc177303999e3d0135bb08a61c.jpg 眼看着优秀的企业远走海外，却无以挽留，这是中国市场（A股、港股）的一个“痛”。 曾经想依靠注册制、战略新兴板一步到位，按着程序正义的节奏把这“痛”给解决了，但是一场覆灭的大牛市也让这一切成为幻想，想依靠港股曲线解决这个问题，2017年6月港交所推出的创新板咨询也还在路上... 那问题来了，在上一波移动互联网红利之后，最近你还听到有啥新的像样的独角兽新闻么？ 正如大师是一个时代的来，一个时代的走一样；独角兽也是一个时代的来，一个时代的走；每次技术革命就创造一批，在移动互联网红利到顶的时候，现在就是移动互联网时代独角兽集中兑现的时机。 这波独角兽，大概率也会在下个时代技术革命中有自己的位置，因此，就算明知道这波独角兽未来会倒掉一些，还是要把他们留下来，赌未来的希望，作为一个资本市场，这是最优解，也只有这些性感的大型独角兽公司才会让全球的投资者心甘情愿的把资金交出来。 两位大佬的竞争是全方位的，一个发达的资本市场对于一个带头大哥来说，是必要条件。谁是全球金融中心，谁就有全球的收割权。A股、港股、各师各法，突破限制把独角兽们都留下来。 既然是大争之世，双雄对峙，对于同样在棋局上的玩家，最优的策略是什么？ 当然就是：间于齐楚！ 间于齐楚的集大成者，当属鸿海的郭老板。 特朗普上台后，口号震天，要让制造业回流美国，富士康第一个相应。2017年7月26日，富士康董事长郭台铭，以及美国总统特朗普等人在美国白宫共同宣布，富士康将投资100亿美元（约合人民币673亿元），在美国威斯康星州建立一座液晶面板生产工厂。在白宫开发布会，请感受一下这个交易的分量... https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-182cfafbac2207b11f974bdaf19c5d98.jpg 间于齐楚，左右逢源，理解风往哪里吹永远是郭老板的强项。 既然A股要搞事情，那就顺势而为，zhengjianhui官网显示，富士康在2月1日递交了旧版招股书申报稿，zhengjianhui在当天受理，2月9日给第一次书面反馈，从递交材料到给反馈意见只隔了8天。2月22日，zhengjianhui官网上预披露了富士康工业互联网股份有限公司新版首次公开发行股票说明书申报稿，该份申报稿的报送时间是2月11日... zhengjianhui4日发布的第十七届发审委2018年第41次工作会议公告显示，定于2018年3月8日对富士康工业互联网股份有限公司首发申请进行审核。又是台商、又是制造业、又涉及27万就业、又有示范效应，那必须特事特办，即报即审，报告期内受15次行政处罚、成立未满三年、同业竞争通通都不是问题...这就是中国速度...心痛被枪毙的小兄弟，你们被枪毙，只能怨你们自己太小了...小到不在考虑之列... 这就是我们的制度优势，只要一个事情真的想做，什么制度挡着就突破它，做了再说... 今上要在经济上有所作为，要发展资本市场，就必须留下这批大的独角兽公司，就是顶层意志。不能再让资金都往美股流，要把资金引进来，需要的是上来就能用的大公司，只要你来，A股、港股任你挑。 2月28日，多家媒体报道，监管层对券商作出指导，生物科技、云计算、人工智能、高端制造四个行业若有“独角兽”，立即向发行部报告，符合相关规定者可以实行“即报即审”。第一批入围中国存托凭证（CDR）名单已出炉，共有8家企业，除了BATJ这四家，还有携程、微博、网易以及香港上市的舜宇光学。另一类公司被归位“新蓝筹”，包括富士康、滴滴、今日头条、美团点评等尚未上市的互联网和新经济巨头。 这可是官方加持的收割...各路大佬自然纷纷表态支持，既然大势所向，论顺势而为，怎么可能少了小米，怎么可能少了雷军。 二、顺势而为 雷老板作为少年出道一炮而红，尔后又泯然众人的学霸，当然不会接受自己只做个低调的土豪，搞事情是必然的，他的龙场悟道便是：聪明、勤奋都是成功的前置条件，有这些不保证你成功，真正重要的是顺势而为，你要找到那个风口。只是后来媒体传播扩散中只记得“风口理论”、“飞猪理论”，把聪明、勤奋两个前置条件给忽略了，这也很正常，当然不会有人喜欢真话，喜欢这么现实、朴素的成功学... https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-72821c2bbbdc74f07164062696dfad6c.jpg 成立于2010年的小米，截止目前为止共进行过5轮融资，共融资约15亿美元，而成立于2012年的滴滴，虽然比小米晚成立两年，但融资额却超过200亿美元，虽然都是独角兽，但是小米创业之路对比起现在各路烧钱大户，简直就是勤俭持家，生财有道... 两者之间巨大的差异就是：小米做的事情是顺势而为，烧钱大户做的事情是造势而为... 移动互联网的趋势看到了，作为风投的雷军已经通过投资赚了很多钱，作为老板的雷军，找到了手机这个产业中最重，但是又是基础设施的赛道。彼时，没有传统互联网巨头（BAT）的参与，只有老大哥苹果、三星以及功能机时代的一些遗老遗少，有大机遇无大不可逾越的山头，搞得过。 雷老板富一代创业，钱管够，豪华创业团队启动，戴尔模式的轻资产供应链管理；亚马逊模式的电商渠道；基于社会化媒体营销。这三板斧对于功能机时代的遗老遗少就是降维打击，超高的性价比在智能手机兴起的时候就打起了价格战，当时超高的性价比就是顺势而为，就是强大的竞争力。 顺势而为说的除了是顺应大势，还有因势利导，权变的意思。小米之后再无小米，类似小米模式的互联网手机厂家现在还有活下来的么？小米开创了一套打法，自然也是最快发现这种打法弊端的公司。 行业发展日渐成熟，纯性价比已经不具竞争力，而且供应链也不支持，随着其他国产厂家的崛起，小米的销量排行逐渐下滑，发展中的问题不能再用发展来解决，就必须面对并解决，调整无可避免。面对这种颓势，雷军只是默默去掉了内部的KPI，半是无奈半是自嘲地说：“2016，开心就好”。 渠道，线上流量见顶，改，做新零售，铺线下店面； 营销，社会化营销见顶，改，上流量明星； 供应链，供应商不带你玩，改，按传统的玩法； 雷军直接抓供应链，小米之家回归线下，发力国际化，就是小米的重生之路。小米之所以难定义，就是因为他权变，不固守所谓的模式优势，所谓的制度优势，看到苗头不对，就改，顺势而为，该怂就怂，而不是盲目自信。 2017年的小米重生之路风光无限，2017年10月就提前实现了营收过千亿的年度目标，更是做到了在国际科技巨头中，迈进千亿营收门槛用时最短，仅仅用了7年的时间。根据行业统计数据，小米手机在过去的2017年中，在中国智能手机市场上的出货量达到了5510万台，排名第四位，是第一梯队中增速最快的厂家（当然，也有赖于2016年的低基数）。 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-13fda99d5048ef62f12862af039189ff.jpg 2018年2月7日，小米召开了主题为“2018新征程”的新年年会。发了个公开信，信中提及：2018年，中国手机市场规模将出现十多年来首次下降的趋势，同时品牌集中度也将进一步加剧，行业竞争将会更加惨烈。前进，或者被消灭，这就是2018年行业的主基调，当下的顺势而为，那就当然是趁胜追击了，小米设定一个新目标：10个季度内，国内市场重回第一！ https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-3e76b2deefea654ba45fbf3ad60df0d6.jpg 公开信中的表述是这样的：“这场决战中，我们要坚定地战场前移，指挥部设在前线。我们要以省为单位、以城市为单位、以每个县乡甚至社区网格为单位，在战场的每一处始终保持勇猛机敏，寸土必争、血战到底。” 从开心就好，到寸土必争，中间只用了两年，这是个很伟大的成就，用雷老板的话来说就是：“世界上没有一家手机下滑量下滑后能成功逆转，除了小米”。用孙宏斌的话来说就是：“很多企业家在顺境的时候特别会干，逆境的时候什么都不会干。一个企业家伟大在哪里，逆境的时候你知道怎么干，逆境的时候是靠决策能力，老贾就是典型的在逆境的时候完全失去平衡。” 喊出重回第一，喊出寸土必争的口号，自然有一分为上市造势的节奏，但是回看2018，本来也是一个关键的年份，雷军和董明珠的“10亿赌约”最后一年。 2013年度经济人物的颁奖现场，雷军和董明珠同台，他说：“5小米模式能不能战胜格力模式，我觉得看未来五年。请全国人民作证，五年之内，如果我们的营业额击败格力的话，董明珠董总输我一块钱就行了。” 董明珠霸气地把赌约升级：“第一，我告诉你不可能，第二，要赌不是一亿，我跟你赌10个亿。” 那一年格力的营业额是1200亿元，小米则在316亿元。 这个赌约其实不公平，因为这个赌约是消费电子行业和家电行业的对赌，在移动互联网时代，只要雷军不掉链子，赢下赌局问题不大，因为这就是顺势而为，小米未公布财报，从公开数据来看，两者已经在伯仲之间。 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-23e16b52c3912497d1285fe8adfc7d69.jpg 作为一个新行业新模式的公司，如何定义小米是个好问题。小米首先是消费电子领域的大厂家，这是前面最终要的那个1，后面的AI、后面的生态、后面的新零售、后面的IOT都是0，没有了前面的1，后面再多都没用，没有量变，根本不可能有质变，再美丽的模式，最终还是要回归到出货量。 现阶段，可能一个比较好的类比就是，消费电子领域的小米就是家电领域的美的，他们都有过抄袭的骂名、他们都有超高的性价比、他们让消费者用上国货、他们是山寨、杂牌终结者，他们都成功的实现了“消费降级”，让消费者高性价比的改善生活，在贫富差距放大的当下，“消费升级”占据了媒体的版面，但是“消费降级”才是生活中苟且，这就是被折叠的当下。 正因气质相通，两者才会走到一起，2015年小米12.66亿投资美的集团，持股1.288％；也因气质相通，才走不下去，投后两者业务上未见大互动，因为小米的品类从消费电子扩张到家电了... 如2018年小米年会公开信所说：2018年行业下行，是大变之年，那自然要顺势而为赶紧在最好的时候卖掉，毕竟，往后，是在创高峰，还是顺流而下，仍是未知之数。再者现在政策所向，这种政策红利不是说有就有的，再者，再不上，军心就不稳了... 三、群狼之争 如果说以上在业务上的顺势而为是小米崛起的关键，那在组织关系上的顺势而为就是小米崛起的根本，雷军除了风口轮出名之外，还有一句经典：“把朋友搞得多多的，把敌人搞得少少的”。 最近传出小米上市的新闻，有媒体拿着几年前小米投资美的集团是小米科技的股权架构（持股78％）来算雷军的身价就是来搞笑的...虽然小米融资额不多，但是这么多轮融下来第一大股东维持这种持股比例根本不可能，雷军曾经的回应是“VIE结构，你懂的”。 再者，小米的启动之初用的就是合伙人制度，林斌、周光平、刘德、黎万强、黄江吉、洪峰都是些能打的人，怎样的股权架构大家是兄弟，怎样的股权架构是老板和员工，这些老江湖都还是看得懂的... 比较可信的版本应该是《人物》采访林斌和王川时提及的一个内部段子，雷军创立小米对合伙人的一个承诺是：小米将是他最后一次创业。林斌疑惑地问：你是认真地吗？你在小米的股份还没有在YY多呢（28％-30％）？雷军为了打消大家的顾虑，大概又花了3900万买了一部分股份，股份才超过其他合伙人。 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-7e800a000174d3886864652af77b69ba.jpg 合伙人制度是当下互联网创业的主流组织架构，互联网行业大量的都是智力密集型产业，如何让聪明人为我所用一直是管理上的大问题，解决方案也只有让聪明人为自己奋斗，而不是为老板奋斗才是符合人性。看着简单，但这很考验一把手的人性和度量，持股比例大家都是看在眼里的，股权还是期权是大家也会算，知行合一才带的好队伍，小米合伙人团队至今也没有大的负面，基本维持稳定，大比例的员工持股，稳定的队伍才是小米走出低谷翻身的根本。 这是群狼之争的时代，不管是内部的团队，还是外部的盟友。 且不说，雷军闭关做风投的时代就投了很多移动互联网的项目，在做小米之后，正规军小米，御林军顺为都投了很多生态内的企业，以小米手机模式为方法论，输出到各个消费电子的类目中，投资做个小股东注入资本，小米商城导流加速成长，每个有量的类目都通过资本的链接孵化一些企业。 当互联网发展到当下，巨头协流量、资本以令诸侯，通过流量和资本作为纽带把朋友搞得多多的，流量在自家人之间流转，肥水就不留到外人田了，逐渐形成了几个有带头大哥的庞大阵营。现在腾讯、阿里两个大佬自不必说，小米在智能硬件领域也做到了类似的感觉，而曾经的BAT中的B，孤家寡人的去攻AI了，这年头，就算你是狮子都打不过群狼了，更何况... 现在已经不是再是一个人成功的时代了，是一群人成功的时代了... 小米最后一轮融资的估值是2014年12月的450亿美金，而5月3日消息，没有意外，没有惊喜，小米果然成为港交所力推“同股不同权”之后的首批申请科技企业；小米上市传闻也终于“靴子落地”。1000亿美金左右的估值应该还是有的，即使按照这个数字，也已经超过了百度的市值（870亿美金），在体量上也超过了百度。 所以，小米上市后，中国再无BAT，可能就是ATM了... 附雷军最新的公开信：您好！感谢您对小米的关注和支持。当您打开这份文件时，看到的不仅仅是一家风华正茂、勃勃向上的公司，更是一份由勇气和信任所支撑的新商业蓝图。 在此，我想向您说明，小米是谁，小米为什麽而奋斗。 小米不是单纯的硬件公司，而是创新驱动的互联网公司 具体而言，小米是一家以手机、智能硬件和IoT平台为核心的互联网公司。我们的使命是，始终坚持做“感动人心、价格厚道”的好产品，让全球每个人都能享受科技带来的美好生活。 8年来的每一天里，“和用户交朋友，做用户心中最酷的公司”的愿景都在驱动著我们努力创新，不断追求极致的产品和效率，成就了一个不断缔造成长奇蹟的小米。 2010年4月成立小米时，我和我的合伙人们只有一个简单的想法：做一款让我们自己喜欢、觉得够酷的智能手机。我们 8 个联合创始人中，6 人是工程师，另外 2 人是设计师，都是消费电子设备狂热的“发烧友”。 “感动人心、价格厚道”这八个字是一体两面、密不可分的整体，远超用户预期的极致产品，还能做到“价格厚道”，才能真正“感动人心”。创新科技和顶尖设计是小米基因中的追求，我们的工程师们醉心于探究前人从未尝试的技术与产品，在每一处细节都反覆雕琢，立志拿出的每一款产品都远超用户预期。我们相信打破陈规的勇气和精益求精的信念才是我们能一直赢得用户欣赏、拥戴的关键。 不止于技术，我们推崇大胆创新的文化。从手机工艺、屏幕和芯片等技术的前沿探索，到数年赢得的 200 多项全球设计大奖；从“铁人三项”商业模式，到通过“生态链”公司集群；从“用户参与的互联网开发模式”，到小米线上线下一体的高效新零售创新精神，在小米蓬勃发展并渗透到每个角落，推动我们不断加快探索的步伐。 目前，我们是全球第四大智能手机製造商，并且创造出众多智能硬件产品，其中多个品类销量第一。我们还建成了全球最大消费类IoT平台，连接超过 1 亿台智能设备。与此同时，我们还拥有1。9 亿MIUI月活跃用户，并为他们提供一系列创新的互联网服务。 真正让我们更加自豪的并非是这些数字，而是中国智能手机和智能设备等一系列行业的面貌因为我们的出现而彻底改变。 我们推动了智能手机在中国的快速普及和品质提升，这为中国移动互联网的快速爆发打下坚实基础。移动支付、电商、社交网络、短视频等行业在中国的蓬勃发展都有赖于移动互联网涌入了数以亿计的庞大人口。中国这一全球最大市场中，移动互联网行业的跨越式发展、成熟的背后，我们也被公认作出了不少贡献。 优秀的公司赚的是利润，卓越的公司赢的是人心。更让我们自豪的是，我们是一家少见的拥有“粉丝文化”的高科技公司。被称为“米粉”的热情的用户不但遍及全球、数量巨大，而且非常忠诚于我们的品牌、并积极参与我们产品的开发和改进。 浴火重生，小米商业模式被充分验证 作为一家年轻的互联网公司，小米的发展并非一路坦途。2016 年，我们的市场佔有率曾有过下滑。我们清醒地认识到早先几年过于迅猛的发展背后还有很多基础没有夯实，因此我们主动减速、积极补课。2017 年，小米顺利完成“创新+质量+交付”的三大补课任务，迅速重回世界前列。 据我们了解，除了小米，还没有任何一家手机公司，销量下滑之后能够成功逆转。 浴火重生，小米经历了一家能够长期稳定发展的公司所必需的修炼。我们的管理更加有序，我们的人才储备更加充实，我们的技术积累更加深厚，我们的供应链能力和产能管理能力更加强大。 更重要的是，我们的商业模式经历了考验，得到了充分验证。 小米不是单纯的硬件公司，而是创新驱动的互联网公司。儘管硬件是我们重要的用户入口，但我们并不期望它成为我们利润的主要来源。我们把设计精良、性能品质出众的产品紧贴硬件成本定价，通过自有或直供的高效线上线下新零售渠道直接交付到用户手中，然后持续为用户提供丰富的互联网服务。 这就是我们独创的“铁人三项”商业模式：硬件+新零售+互联网服务。小米至今的成就说明了这一模式强大的生命力。创业仅 7 年时间，我们年收入就突破了千亿元人民币，这一成长速度是许多传统公司无法企及的。 效率的提升来自于运营成本，尤其是交付产品给用户时的交易成本的极大降低。小米独特的商业模式使得商品既好又便宜得以实现，造就了用户信任的基础。 永远坚持硬件综合淨利率不超过5% 小米创办之初，我们就有一个宏大的理想：要改变商业世界中普遍低下的效率。 一件成本 15 美元的衬衣在中国的商店里要卖到 150 美元，定倍率有惊人的 10 倍。一双鞋要加 5 到 10 倍，一条领带加 20 多倍，这样的例子举不胜数。 但我始终难以理解，为什麽生产和流通的效率长期不能提高？为什麽商业运转中间环节的巨大耗损要让用户买单？为什麽所有“cost down”的努力都只在那10%的生产成本里抠索，而从不向无谓耗损的那90%运营、交易成本开刀？ 小米有勇气、有决心推动一场深刻的商业效率革命。在 2011 年初，小米迎来第一次年会时，我向在场的全公司 100 多名员工和他们的家属们说，我们要做出性能、体验都最好的智能手机，只售 300 美元 — 当时主流的智能手机售价普遍在 600 美元以上。 伟大的公司都是把好东西越做越便宜，把每一份精力都专心投入做好产品，让用户付出的每一分钱都足有所值。 用户是我们一切业务运转考量的核心。小米前进的路上，我们一直在思考：从古至今，商业世界变化纷繁，跳出形形色色的商业模式话题之外，始终不变的是什麽？ 用户对“感动人心、价格厚道”的产品的期待，这就是小米的答案。 有很多我们的用户说，进入小米之家或者登录小米商城，可以放心地“闭著眼睛买”，因为品质、价格一定都是最优的。这是对我们最大的肯定，也是我们的终极追求。 没有用户的信任，就没有我们追求的高效。用户的信任，就是小米模式的基石。效率，就是小米模式的灵魂。持续赢得用户的信任，我们的任何业务都将无往不利。而一家真正实现世界级效率的公司，将拥有穿越经济周期、持续抓住行业涌现的新机会和长久保持优秀运营表现的能力。 “感动人心、价格厚道”不是一句空话，这八个字是我们的价值观和精神信条。在此，我要向所有现有和潜在的用户承诺：从 2018 年起，小米每年整体硬件业务的综合淨利率不会超过5%。如有超出部分，我们都将回馈给用户。 因为，我们始终坚信，相比追求一次性硬件销售利润，追求产品体验更有前途；相比渠道层层加价，真材实料、定价厚道终究更得人心。 我们始终坚信，我们的信念 — 大众消费商品应该主动控制合理的利润 — 将成为不可阻挡的时代潮流，任何贪恋高毛利的举措都将走向一条不归之路。 所以，我想向您说明，我们会更看重长期用户价值的维护，小米的商业价值和您的投资价值，也将来源且仅来源于用户价值的不断放大实现。 硬件综合淨利率永不超过5%就是小米高效的证明。我们深知，小米的理念最终成为社会的共识尚需时日，但时间会是小米的朋友，我们固执的坚持、持续的投入、坚决的执行终将换来理想的实现。 建设全球化开放生态，我们的征途是星辰大海 今天，小米走到了历史性的重要节点。面向未来，小米建立的全球化商业生态有着极具想像力的远大前景。 小米要构建的绝不是一个封闭的商业帝国。小米也不仅是一家创新的科技公司，更是数字时代的生活方式的创立和推动者。让全球每个人都能享受科技带来的美好生活，要实现这一目标，1 家小米远远不够，需要 100 家甚至更多的“小米”，一起建立起丰富而繁荣的新商业生态。 “德不孤，必有邻”，通过独特的“生态链模式”，小米投资、带动了更多志同道合的创业者，围绕手机业务构建起手机配件、智能硬件、生活消费产品三层产品矩阵。现在，小米已经投资了 90 多家生态链企业，改变了上百个行业，未来这个数字会更加庞大。 这样的改变不仅发生在中国。以智能手机业务为例，在全球已进入的 70 多个国家和地区市场中，我们已经在印度取得份额第一，并在 15 个国家名列前茅。我们正在并将继续证明，小米模式在全球都具有可快速複製的普适性。 建立全球化的开放生态，让小米长期发展的机遇更多、边界更广阔、根基更稳健。大数据、人工智能的时代就在眼前，我们相信我们全球生态平台所生成的大量独特的数据，能让我们更为敏锐、精准地洞察用户的需求，为我们在未来赢得巨大优势。 小米是一家工程师文化主导的公司。工程师们的梦想就是持续探索先进技术，并惠及尽可能多的用户，做用户心中最酷的公司是我们的愿景。我们坚信，科技创新进步带来的利益应该能被大众轻易共享，互联网精神的本质是透明、高效以及平等普惠。 最大的平等，莫过于日常生活体验的平等：让所有人，不论他╱她是什麽肤色、什麽信仰，来自什麽地方，受过什麽教育，都能一样轻鬆享受科技带来的美好生活。 这就是我和小米所有员工夜以继日持续奋斗的目标。 感谢您关注小米，和我们并肩投身于创造商业效率新典范，用科技改善人类生活的壮丽事业。许商业以敦厚，许科技以温暖，许大众以幸福，我们的征途是星辰大海，现在才刚刚走出了第一步，我们已经改变了几亿人的生活，未来我们将成为全球几十亿人生活中的一部分。 厚道的人运气不会太差。请和我们一起，永远相信美好的事情即将发生 更多关于互联网资讯关注我：艺林小宇 做运营的可以加入这个圈子：全栈运营修炼 回复

2018.5.2更新 啪啪啪. 原回答: 2018年上市？不存在的，小米现在这么稳，可以说是唯一存活下来的性价比厂商，还能保持不亏损。 其他厂要么倒了，要么转型不做性价比了。 小米6年能从零开始发展到年销几千万台手机的公司,发展速度本身就不比融了资的上市公司慢了，现在上市图什么。 上市越晚,各个股东手上的股份越值钱. 回复

天眼妹的小伙伴截了雷军的资本版图 天眼妹下巴都合不上了 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-d6852d514a47bf170e3196ecf1ae1943.jpg 厉害了厉害了，雷布斯果然不同凡响~ 回复

谢邀。 小米上市已经进入倒计时阶段。5月2日，据香港经济日报报道，小米已于今日递交上市申请，最快6月底至7月初挂牌，大约6月中招股。小米可能为“同股不同权”新股打头阵，预计至少募集100亿美元（785亿港元），有望成为今年集资额最大新股。 此前有媒体报道称，小米赴港IPO的保荐人包括中信证券、高盛和摩根士丹利。今日财联社就从保荐机构处获悉，小米IPO定价基本确定在1000亿美元以上，争1200亿美元，基石投资者定价在800亿美元以上。 上述报道还表示，当前老股转让价格区间已定，近期智通财经小米老股份额转让为标的资产—智通小米专项基金完成交割，最终交割价格已经在800亿美元以上。 其实4月30日，彭博就曾报道称，小米准备在香港递交IPO申请，此次发行预计将筹资至少100亿美元。而就在同一天，据香港信报报道，“同股不同权制度”正式在港生效，并实时接受上市申请。 而十天前，据香港电台消息，李小加指出，小米、沙特阿美、蚂蚁金服都会来港上市，对此有信心；沙特阿美来港上市只是时间问题，而小米如果没有来港上市会感到惊讶。 为了上市，小米不仅做着各项基本的准备工作，而在内部也大刀阔斧进行人事任命调整。4月28日晚间，小米CEO雷军通过内部信公布了一系列人事任用和变动信息。邮件透露，小米CFO周受资将兼任公司高级副总裁，而小米八位联合创始人中的两位，周光平和黄江吉因个人原因辞去公司职务。 此外，还任命洪锋、刘德、王川和祁燕为公司高级副总裁。智能产品部并入生态链部，任命唐沐为生态链部门副总裁，向刘德汇报。 据接近小米的人士分析，此次调整是在IPO前完成管理层优化调整。除此之外，小米也不在马不停蹄的推进新品发售以及线下店的扩张。 4月25日，小米在武汉发布手机新品小米6X，并承诺每年整体硬件业务的净利率不超过5%。4月28日－5月1日，小米还在线下火速开设了61家小米之家门店。雷军曾表示，“三年国内开设1000家小米之家店”。 作为香港首批“同股不同权”的上市企业，小米或许会吸引更多的中国科技独角兽奔赴香港资本市场，而该市场曾经错失阿里的遗憾也可能不再发生。 回复

90分 分为两项路试和笔试 都是九十分及格 回复

90分，你可以的 回复

科三全过程 上车之前和灯光模拟 上车之前逆时针检查车子一周，并按四个按钮，进车之后关紧车门，调好座位，绑好安全带，把灯都关了(把灯光杆往驾驶员方向拧到最下面个)，把灯光杆往驾驶员方向按弄两次(还原近光灯，如果一开动是远光灯就挂科)，检查仪表盘只有刹车亮，其他都不亮，检查天窗灯为关闭状态，开始灯光模拟考试。 灯光杆有三档，从下到上为：灯关关闭档，示宽灯档，前照灯档，往驾驶员拨一下是近光灯，往车头拨一下是远光灯，往驾驶员拨两下是远近灯光交替，瞬时动作，就是你不拨了就还是近光灯，灯光杆往下拨是左转向灯，往上拨是右转向灯，上车前根据语音提示开始前照灯，此时为近光灯模式，考试有四种灯光模式，打乱来考，分为以下四种，1.使用近光灯：与机动车会车；进入照明良好道路；前方通过路口；夜间同方向近距离跟车行驶。2.使用远近灯光交替：夜间超越前方车辆；通过急弯，坡路，拱桥，人行横道。3.关闭前照灯，开启示宽灯：在路边临时停车。4.使用远光灯：进入照明不良道路。总共8种情况。 上车前逆时针绕一圈，并按四个按钮，上车后四个步骤，一，调好座位，系好安全带。二，把灯光仪关闭，并往驾驶员方向拨弄一下，还原至近光灯，检查仪表盘只有刹车灯亮。三，灯光考试。四，打左灯，踩离合踩刹车，进一档，半放离合，放刹车，车行走一米，离合全放，起步车动后立马打右灯。注意：灯光考试的时候，通过照明不良道路之后打远光灯，之后叫你临时停车要先回近光灯，再打示宽灯。 起步和靠边停车 灯光考试结束后，打左灯，踩离合，踩刹车，进一档，放手刹，半联动至车微微震动状态，然后放开脚刹，车走一米左右全放开离合，车动后立即打右灯，左边雨刷点对准箭头尾端，慢慢调，快到的时候，大概几米的时候，左边雨刷点对准箭头尾部的右端，踩离合，踩刹车，空档拉手刹，然后放离合，放刹车，靠边停车完成，然后留意旁边道有没有车并行，有的等候走，水泥路段不能停车，打左转向灯，踩尽离合和脚刹，进一档，离合放到三分之一，放刹车，再放离合，车走了一米之后全放，按照语音提醒，踩两次点刹，然后车的左后视镜镜框到路口中心线打一圈方向盘，车头摆正后回正，打右灯，观察左右有无车辆，如果有，在第一个石柱前停车空档拉手刹停车等候。如果没有，雨刷点接近虚线向右打一圈，感觉车压左边虚线再向右补多少，注意不要压到右边实线，车头摆正后回正，然后立马打右灯！！！会车的时候点刹两次，踩油门，踩离合，进二档，放离合，到第二个直行右转弯箭头处，踩刹车，踩离合，进一档，放离合，听语音，前方路口右转，踩两下刹车！！！雨刷点在补路的中间向右打半圈！！！车头碰箭头尾刹车两次，注意不能压左右两边的直线，左手扶住右转向灯，右手调整方向，车头摆正后回正，打左灯，全程人行横道前最少点刹两次。 直行行驶及直行通过路口 踩油门，踩离合，进二档，放离合，看左视镜左部有无车辆，如果有，就减速让车过或者停车等待，如果没有，就把方向盘往左稍稍打一点，越线的时候带点油门，变更到第三车道回正，如果打太多左转灯掉下来挂科吗？不会，再打上去，全程直行的时候，脚不要放在离合上左脚放在最左边斜板处！！！交通路况良好时，全程轻踩油门，保持车速20以上，太快了就放一下。人行横道前点刹两次，直行通过路口点刹两次，人行横道前点刹两次，人行横道前点刹两次，全程点刹之后就踩点油门，让车加速前进。 加减档 到了金岛私房菜这里，后面的盲文牌要刹车到1500转，到限速40的地方，看前面是否有车辆，如果有，就看左视镜左部有无车辆，如果有，就减速让车过或者停车等待，如果没有，就把方向盘往左稍稍打一点，稍稍带点油门，变更到第二车道回正，如果没有，等到大石头奇榜村再重复这个操作，过了盲文牌刹车之后不要加油，听语音，踩离合，进一档，放离合，加点油，听语音进二档，接下来踩油门，踩离合，进二档，放离合。人行横道前点刹两次，轻踩油门。 变更车道 过了奇榜村，看左视镜左部有无车辆，如果有，就减速让车过或者停车等待，如果没有，就把方向盘往左稍稍打一点，稍稍带点油门，变更到左边的车道回正，人行横道前点刹两次，轻踩油门。 掉头 当语音提醒请选择合适路段掉头，此时一定要在第一车道，如果不是，请重复变更车道流程，看前面是否有人，如果有人，就踩离合踩刹车，空档，拉手刹，没人就踩离合，踩刹车，进一档，放离合放刹车，等到快到掉头箭头处，踩离合踩刹车，空档，放离合，放刹车，让车停一下，观察掉头前方路口有没有车，如果有，停车等侯，如果没有，就踩离合，踩刹车，进一档，半放离合，车身动起来就放刹车，车行走一米就完全放离合，当红白杆到左车门拉手快速往左打一圈，此时左脚放在离合上，右脚放在刹车上，如果掉头前方有车，随时准备踩离合，踩刹车，不用空档，等车走后就放离合，放刹车。如果没有车，就行至第三车道，车头摆正后回正，然后打左灯！！！踩油门，踩离合，进二档，放离合，人行横道前点刹两次，轻踩油门。 超车 听语音做出超车指令，看左视镜左部有无车辆，如果有，就减速让车过或者停车等待，如果没有，就把方向盘往左稍稍打一点，变更到左边个车道回正，听语音作出超车指令后，立即打右灯！！！听语音，请返回原车道，数4秒后！！！！看右视镜右部有无车辆，如果有，就减速让车过或者停车等待，如果没有，就把方向盘往右稍稍打一点，变更到右边的车道方向盘回正，加点油，人行横道前点刹两次，轻踩油门。轻踩油门。人行横道前点刹两次，轻踩油门。 直线行驶 听语音请保持直线行驶，轻踩油门，保持车速在20左右，看着远处，按着路平行来开，超过三十厘米不合格。人行横道前点刹两次，轻踩油门。请保持直线行驶，人行横道前点刹两次，轻踩油门。 注意： 1.空档滑行，起步的时候踩离合不能超过10米，第二次的时候不能超过5秒 2.油门的控制，脚后跟要在地面上，平稳加油，一档的速度是18到20，二档的速度是10到30，所以脚不是在油门上，就是在刹车上 3.进档，进档要慢，一二档中间的缝隙要停顿，如果进档太快，齿轮有声音不合格 4.直线行驶，要是路的直线，不是车的直线，实际考场后半段会有一点偏左，此时要把方向跑拉右一点点 5.刹车，加档，减档之后都要加油，不加油不合格 教练不同点，还没搞清楚！ 进新峰路右转弯灯光掉了挂科？ 一档行驶超过60米挂科？ 超车指令如果提前打灯就不用等三秒？ 最后两次练习犯错点！ 起步第二个框也算打左灯 出去右转打死 右转弯进新峰路右转向灯光掉了 超车返回原车道忘打右灯 进新峰路右转弯忘打灯 只有停车和换档才踩离合 新峰路右转 超车打灯等五秒 进新峰路右转弯 1.点刹两次 2.雨刷点到补路中间向右打半圈 3.车头到箭头尾点刹两次 4.扶住右灯慢慢回正 进道后 1.打左灯 2.变更车道 通过要领 想着下一步做什么 每次练习回来做笔记，记还不懂的问题点 在心里走完整个流程 复杂的步骤化，分点，像背单词，分成几个部分 单项练习 加减档(手脚协调) 1.一档起步 踩离合踩刹车，进一档，脚尖踩离合，脚跟离地，往后挪至离合抬到三分之一处的位置，放脚刹，往前走一米，完全放开离合 2.进二档 轻踩油门，立即放开，踩尽离合，换二档，马上放开离合(正常速度放，太快不会熄火，但是会震一下)，总结为四个字：踩踩换放，就是加油，踩离合，换挡，放离合，一气呵成 3.减一档 轻踩刹车，放开，踩尽离合，换一档，马上放开离合(同上)，总结为四个字：踩踩换放，就是减速，踩离合，换挡，放离合，一气呵成 总结：油门就是为了进档而加油，刹车就是为了减档而减速，离合就是为了换档而踩尽，换完档马上放离合，就是起步进好一档之后，踩踩换放，踩踩换放 回复

谢邀，算是社区第一答吧，只能说我这个寒假考的（我湖南的，驾照已拿），要90分过，不同地区会不会有差别表示并不了解。具体评分细则百度有，顺手给你copy过来。 ——————————分割线————————— 科目三路考要考90分才及格，而且要开三公里，那么科目三考试的评分规则是什么?下面就看看小编给大家好好介绍一下! 科目三评分方法 上车起步 不绕车一周检查车辆外观及周围环境的，不合格; 打开车门前不观察后方交通情况的，不合格。 起步 制动气压不足起步的，不合格; 车门未完全关闭起步的，不合格; 起步前，未观察内、外后视镜，未侧头观察后方交通情况的，不合格; 启动发动机时，变速器操纵杆未置于空挡(驻车挡)的，不合格; 不松驻车制动器起步，未及时纠正的，不合格; 不松驻车制动器起步，但能及时纠正的，扣10分; 发动机启动后，不及时松开启动开关的，扣10分; 道路交通情况复杂时起步不能合理使用喇叭的，扣5分; 起步时车辆发生闯动的，扣5分; 起步时，加速踏板控制不当，致使发动机转速过高的，扣5分; 启动发动机前，不检查调整驾驶座椅、后视镜、检查仪表的，扣5分。 直线行驶 方向控制不稳，不能保持车辆直线运行的，不合格; 遇前车制动时不及时采取减速措施的，不合格; 不适时通过内、外后视镜观察后方交通情况的，扣10分; 未及时发现路面障碍物或发现路面障碍物未及时采取减速措施的，扣10分。 注：有网友指明，这两项的10分，很容易让安全员踩副刹，直接导致不及格。 加减档位操作 未按指令平稳加、减挡的，不合格; 车辆运行速度和挡位不匹配的，扣10分。 变更车道 变更车道按下列规定评判： 变更车道前，未通过内、外后视镜观察后方道路交通情况的，不合格; 变更车道时，判断车辆安全距离不合理，妨碍其他车辆正常行驶的，不合格。 靠边停车 停车前，不通过内、外后视镜观察后方和右侧交通情况的，不合格; 考试员发出靠边停车指令后，未能在规定的距离内停车的，不合格; 停车后，车身超过道路右侧边缘线或者人行道边缘的，不合格; 停车后，在车内开门前不侧头观察侧后方和左侧交通情况的，不合格; 下车后不关闭车门的，不合格; 停车后，车身距离道路右侧边缘线或者人行道边缘大于30cm的，扣10分; 停车后，未拉紧驻车制动器的，扣10分; 拉紧驻车制动器前放松行车制动踏板的，扣10分; 下车前不将发动机熄火的，扣5分。 直行通过路口、路口左转弯、路口右转弯 不按规定减速或停车瞭望的，不合格; 不观察左、右方交通情况，转弯通过路口时，未观察侧前方交通情况的，不合格; 遇有路口交通阻塞时进入路口，将车辆停在路口内等候的，不合格; 左转通过路口时，未靠路口中心点左侧转弯的，扣10分。 通过人行横道线、学校区域、公共汽车站 不按规定减速慢行的，不合格; 不观察左、右方交通情况的，不合格; 未停车礼让行人的，不合格。 会车 在没有中心隔离设施或者中心线的道路上会车时，不减速靠右行驶，或未与其他车辆、行人、非机动车保持安全距离的，不合格; 会车困难时不让行的，不合格; 横向安全间距判断差，紧急转向避让对方来车的，不合格。 掉头 不能正确观察交通情况选择掉头时机的，不合格; 掉头地点选择不当的，不合格; 掉头前未发出掉头信号的，不合格; 掉头时，妨碍正常行驶的其他车辆和行人通行的，扣10分。 注：有网友指明，这项的10分，很容易让安全员踩副刹，直接导致不及格。 超车 超车前不通过内、外后视镜观察后方和左侧交通情况的，不合格; 超车时机选择不合理，影响其他车辆正常行驶的，不合格; 超车时，未侧头观察被超越车辆动态的，不合格; 超车时未与被超越车辆保持安全距离的，不合格; 超车后急转向驶回原车道，妨碍被超车辆正常行驶的，不合格; 在没有中心线或同方向只有一条行车道的道路上从右侧超车的，不合格; 当后车发出超车信号时，具备让车条件不减速靠右让行的，扣10分。 夜间行驶 不能正确开启灯光的，不合格; 同方向近距离跟车行驶时，使用远光灯的，不合格; 通过急弯、坡路、拱桥、人行横道或者没有交通信号灯控制的路口时，不交替使用远近光灯示意的，不合格; 会车时不按规定使用近光灯的，不合格; 通过路口时使用远光灯的，不合格; 超车时未交替使用远近光灯提醒被超越车辆的，不合格; 在有路灯、照明良好的道路上行驶时，使用远光灯的，不合格; 在路边临时停车不关闭前照灯或不开启示宽灯的，不合格; 进入无照明、照明不良的道路行驶时不使用远光灯的，扣5分。 ——————————分割线—————————以上来资料自网络，如有侵权，我会删。（社区小白，之前都是只看不答，但是看大佬援引的时候会说侵删） https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-4067d5a400570c666b9fee646f4b5188.jpg 不说了，继续马原课看社区 回复

科目三90分及格。 驾校考试，及格即是合格。 科目三的评分标准如下 科目三道路驾驶技能考试满分为100分，成绩达到90分的为合格。 一、科目三考试时出现下列情形之一的，评判为不合格： 　　1、不按规定使用安全带或者戴安全头盔的; 　　2、遮挡、关闭车内音视频监控设备的; 　　3、不按考试员指令驾驶的; 　　4、不能正确使用灯光、雨刮器等车辆常用操纵件的; 　　5、起步时车辆后溜距离大于30cm的; 　　6、驾驶汽车双手同时离开转向盘的; 　　7、单手控制转向盘时，不能有效、平稳控制行驶方向的; 　　8、车辆行驶方向控制不准确，方向晃动，车辆偏离正确行驶方向的; 　　9、不能根据交通情况合理选择行驶车道、速度的; 　　10、使用挡位与车速长时间不匹配，造成车辆发动机转速过高或过低的; 　　11、车辆在行驶中低头看挡或连续2次挂挡不进的; 　　12、行驶中空挡滑行的; 　　13、视线离开行驶方向超过2s的; 　　14、违反交通安全法律、法规，影响交通安全的; 　　15、不按交通信号灯、标志、标线或者民警指挥信号行驶的; 　　16、不按规定速度行驶的; 　　17、车辆行驶中骑轧车道中心实线或者车道边缘实线的; 　　18、长时间骑轧车道分界线行驶的; 　　19、争道抢行，妨碍其他车辆正常行驶的; 　　20、行驶中不能保持安全距离和安全车速的; 　　21、连续变更两条或两条以上车道的; 　　22、通过积水路面遇行人、非机动车时，有不减速等不文明驾驶行为的; 　　23、遇行人通过人行横道不停车让行，不主动避让优先通行的车辆、行人、非机动车的; 　　24、将车辆停在人行横道、网状线内等禁止停车区域的; 　　25、行驶中身体任何部位伸出窗外的; 　　26、制动、加速踏板使用错误的; 　　27、对可能出现危险的情形未采取减速、鸣喇叭等安全措施的; 　　28、因观察、判断或者操作不当出现危险情况的; 　　29、考生未按照预约考试时间参加考试的。 二、考试时出现下列情形之一的，扣10分： 　　1、驾驶姿势不正确的; 　　2、起步时车辆后溜，但后溜距离小于30cm的; 　　3、操纵转向盘手法不合理的; 　　4、起步或行驶中挂错挡，不能及时纠正的; 　　5、起步、转向、变更车道、超车、停车前不使用或错误使用转向灯的; 　　6、起步、转向、变更车道、超车、停车前，开转向灯少于3s即转向的; 　　7、转弯时，转、回方向过早、过晚，或者转向角度过大、过小的; 　　8、换挡时发生齿轮撞击的; 　　9、遇情况时不会合理使用离合器半联动控制车速的; 　　10、因操作不当造成发动机熄火一次的; 　　11、不能根据交通情况合理使用喇叭的; 　　12、制动不平顺的; 　　13、遇后车发出超车信号，不按规定让行的。 三、上车准备按下列规定评判： 　　1、不绕车一周检查车辆外观及周围环境的，不合格; 　　2、打开车门前不观察后方交通情况的，不合格。 四、起步按下列规定评判： 　　1、制动气压不足起步的，不合格; 　　2、车门未完全关闭起步的，不合格; 　　3、起步前，未观察内、外后视镜，未侧头观察后方交通情况的，不合格; 　　4、启动发动机时，变速器操纵杆未置于空挡(驻车挡)的，不合格; 　　5、松驻车制动器起步，未及时纠正的，不合格; 　　6、不松驻车制动器起步，但能及时纠正的，扣10分; 　　7、发动机启动后，不及时松开启动开关的，扣10分; 　　8、道路交通情况复杂时起步不能合理使用喇叭的，扣5分; 　　9、起步时车辆发生闯动的，扣5分; 　　10、起步时，加速踏板控制不当，致使发动机转速过高的，扣5分; 　　11、启动发动机前，不检查调整驾驶座椅、后视镜、仪表的，扣5分。 五、直线行驶按下列规定评判： 　　1、方向控制不稳，不能保持车辆直线运行的，不合格; 　　2、遇前车制动时不及时采取减速措施的，不合格; 　　3、不适时通过内、外后视镜观察后方交通情况的，扣10分; 　　4、未及时发现路面障碍物或发现路面障碍物未及时采取减速措施的，扣10分。 六、加减挡位操作按下列规定评判： 　　1、未按指令平稳加、减挡的，不合格; 　　2、车辆运行速度和挡位不匹配的，扣10分。 七、变更车道按下列规定评判： 　　1、变更车道前，未通过内、外后视镜观察后方道路交通情况的，不合格; 　　2、变更车道时，判断车辆安全距离不合理，妨碍其他车辆正常行驶的，不合格。 八、靠边停车按下列规定评判： 　　1、停车前，不通过内、外后视镜观察后方和右侧交通情况的，不合格; 　　2、考试员发出靠边停车指令后，未能在规定的距离内停车的，不合格; 　　3、停车后，车身超过道路右侧边缘线或者人行道边缘的，不合格; 　　4、停车后，在车内开门前不侧头观察侧后方和左侧交通情况的，不合格; 　　5、下车后不关闭车门的，不合格; 　　6、停车后，车身距离道路右侧边缘线或者人行道边缘大于30cm的，扣10分; 　　7、停车后，未拉紧驻车制动器的，扣10分; 　　8、拉紧驻车制动器前放松行车制动踏板的，扣10分; 　　9、下车前不将发动机熄火的，扣5分。 九、直行通过路口、路口左转弯、路口右转弯按下列规定评判： 　　1、不按规定减速或停车瞭望的，不合格; 　　2、不观察左、右方交通情况，转弯通过路口时，未观察侧前方交通情况的，不合格; 　　3、遇有路口交通阻塞时进入路口，将车辆停在路口内等候的，不合格; 回复

我第一次去教练让我练了一小时打方向盘。 回复

叫我给你看看我的训练手册 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-9a840ac8504ffc56572c45ad4c914b75.jpg https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-c6f11f32a2e79f4447d4e79a7e48c9f6.jpg 第一次去就基本在练习半联动，因为以前一点都没有碰过车，胆子也小，车一动就害怕。我一次练习四个课时，练到第三次的时候，教练说我的半联动踩得非常好，我还开心了好久 回复

先练坐在驾驶位是什么感受，哈哈哈哈！ 第一次摸车，难免有些激动，车是熄火状态，转转方向盘，踩踩离合，刹车，但是不敢踩油门，然后就是重头戏，点火，踩离合，挂一档，然后慢松离合，不出意外，人生当中的第一次松离合，熄火了，教练一脸的无奈，但嘴上没说什么，应该是见怪不怪了^_^。不知道是离合太紧，还是自己太紧张，左腿一直抖，我的妈呀，丢死人了。 练了一个小时，基本上能掌握半联动的位置了，但偶尔也会熄火。过程中还练练方向盘，熟悉了一下圈数，还有挂一档，和倒挡。 这就是第一次练科二，第一次摸车的经历，还算是成功吧。 开车就是个熟能生巧的技能，多练练就好了。 回复

科目二…要先练习排队 说正经，清楚的记得科二去了先练习打方向盘，很快就下来了。 然后…踩离合练了多久，很久…可以说科二一直在练习踩离合，其实科目二考察的就是离合的掌控。什么倒车入库，侧方位，陡坡起步都怕你憋死车也怕你车速快，一句话，全看离合，然后其它的看点什么的就简单了 回复

科目一考完，我开开心心的就开始了我的科目二生涯 第一次见教练，是一个看起来很憨厚的中年人(第一印象害死人呐） 上了车之后就开始教我理论知识啊什么巴拉巴拉的 都是一些正常流程吧 令人上头的来了 我们在车上讲了10几分钟的知识点，他就下车跟我换驾驶座 我的内心一片慌张，卧槽，卧槽，这么快我就要开车了吗 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-0f0c0ef9cd3afedcc8c996a88081a097.jpg 我战战兢兢的坐上驾驶座，听着教练的指挥，开始了我半个小时的踩离合环节 挂一档，慢松离合，车子动了！他动了！！他真的动了！！！！！（哎呀，好了好了不要这么大惊小怪的嘛） https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-375694c099c5d98f5133719b5e6b3828.jpg 我开着车在笔直的道上不停的挂一档，挂倒挡，大概压了半个小时的离合，终于结束了 第二天去练车，教练就开始教我倒车入库 其实以我考完科目二的过来人来看，科目二主要就是压离合，离合稳了，其他问题都不大 而整个科目二其实你都在学习怎么压好离合 倒车入库，侧方停车，坡道定点停车，S弯，直角转弯 科目二的每一个环节都在磨练你的基本功——压离合 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈，大言不惭的我 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-b9876ca1541311d9ed495dab1f1c2c12.jpg 练科目二被教练骂得狗血淋头，永远不要相信你的教练他和蔼可亲，都是假的，假的！ 不过我一把过啦，很幸运，也希望你们也可以一把过呀，噶油！ https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-42e297077981f9976e9ed13c3d4f9f46.jpg 有一说一，科目三教练相比较科目二教练简直就是堪称恐怖的存在了 这一次我小心翼翼战战兢兢，努力记住教练说的每个要点，可我这个笨手笨脚的还是总会出错，一会加减档不踩离合硬拽，一会打转向灯不看后视镜就变道，第二天就被教练摔脸子让我滚蛋 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-6abf7718aea7f5b4ebda556840cdcbfe.jpg 唉，逐渐失去练车的信心，当时的我已经不想再过这种练车如上坟的日子了，我打算给自己找个私教，慢慢练着，私教态度好，服务棒，多好呀，再也不用遭受教练的白眼 于是第三天我就打算找教练把这事儿说了，结果教练也找到了我，说我这基础太差，这么学得一个多月，最好加班练车，但是加班就得加钱 因为我问的私教是20块钱跑一圈，而教练这交500包过，突然觉得就很划算，一番考虑之后就选择了教练 第四天去练车，我刚准备好接受教练的狂风暴雨，结果没想到的是教练当天态度超好，连着我的自信心都提升了不少，当天练车就十分顺利。 当然前面几天都是在辅路上去练车，一回生二回熟，很快我在辅路上就已经跑得不错了，我的战线顺利换到了考试路线。 第一天练考试路线，一上车就开始腿抖，还有另外一个车友和我一起，她先给我示范了几遍，我勉强记住了路线，然后就轮到我上车，我哆哆嗦嗦的系好了安全带，开始起步，然后经历了一系列十分魔幻的操作，右转打左转向灯，完全不按教练指示操作（因为整个人懵逼了），下车的时候，教练语重心长的跟我说，回去冷静冷静吧 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-e5742140a49ded9ac989df035c9b961b.jpg 我跟着我的车友一脸懵逼的回去了 之后我经历了大概7，8天的尴尬期，只能记住如何做动作，但对于开车这件事情一点感觉也没有，找不到一点感觉，我教练看着我都觉得要毁了唉 偏偏我这个人就很不认邪，每天就跟车，轮到我我就去练，别人练我就看着练，终于在考试的前三天找到了窍门，说起来很玄乎的，就是冥冥之中感觉嗯这么开就对了，开始按照自己理解的去开，尝试了几把都没有问题，还真的就感觉对了，教练也很奇怪，问我是不是开窍了，哈哈哈哈哈哈哈哈，当时简直太快乐了 后面练车就很简单啦，每天去过一下考试流程，没事给别的学员做做示范 考试那天，终于轮到我了，我可紧张了，上车的时候腿都在哆嗦，空调开得还很凉，一起步，离合没踩稳，车哐啷了一下，吓惨我了可 之后一路开过来就很顺利，到了40码结束的路段，本来我换挡从4挡换到3挡，结果手一快把档位推上了5档，手还没离开档位杆，这手感就不太对的样子，因为3挡直着往上，不会往右边斜着，一下子就慌了我，但是也不能就这么接着跑吧，我心一狠一踩离合重新挂挡，挂上空挡，再推三挡，差一点就车速档位不匹配了，很惊险，这个地方大家可以注意下，然后第一把我就很顺利的过啦，一路蹦蹦跳跳的去考试大厅签下了我的大名。 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-425023396a277cae56818e777db8c065.jpg https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-f6ec33dbb5366c1ab4694865fea7e147.jpg 开启追更，希望大家持续关注啦 回复

首先，我们看看非上市公司的情况，为了简单，我们看看个人的情况。 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-48471e06c8e979b78d8db5864f0795e8.jpg 我们可以看到，很多个人也在做类似的生意，其实，这是最原始的“借壳上市"。 既然有人借，就有人专门做这个生意。 我们总觉得身边的投资机会太少，其实，细心点，就会发现很多人其实在做各种各样的我们想象不到的生意。 当然，这个公众号仅仅会介绍合法的生意。 这其实也会解释一个疑问，很多人会纳闷，为什么还没有多少人入驻的小区，底商就被卖出去了，更关键的是，这些被卖出的底商，根本就没开张，也不着急转让。有的就在赔着钱，有的就赶快关着门。 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-64b5dde910f22b9c179550e138e8514b.jpg 店主他们不着急吗？着急呀，他们中的部分人着急的不是赶紧盈利，而是人气赶紧多起来，这样就能顺利转手了。 简单讲，他们根本就没打算做具体的生意，他们想做的就是【生意转让】。 其实，借壳上市就是买的这部分资源。 上市需要漫长的排队，这个我们都知道，如果有公司想要上市，就必须经过漫长的等待，时间对于公司来说是一寸光阴一寸金的，错过窗口期，可能公司就歇菜了。 已经上市的公司，当然也会出现各种意外导致无法续命。 这样，命运就将他们撮合到一起了。 上市分为几种情况： 1购买 我手里有钱，想干点什么，发现有一个经营不错的水站要转让，那我直接跟老板交易就好了，花钱买下他的经营权，以及全部资产，这样，我就成了新的老板，这个水站跟以前的老板没有关系了。 我继续开门营业。 当然，这里有前期的老板给我营造客户来源、必要的设备等，这些全部资产计入转让费内，计价为X万元。 我花一万元买入这些资产，后期的房租呀什么的，我还是要跟房东交涉的。 当然，如果房租还不到期，转让费可能还包括前面的老板已经缴纳的房租等情况。 从资产负债表的角度，我们可以看到： https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-6569899b24f2aa165a147223309ed858.jpg 我购买的是小明的全部资产，当然包括他的所有者权益和负债。 如果他的资产是5万元，负债2万元、所有者权益就是3万元。 需要支付给小明3万元+溢价，同时将承当他的全部债务。 这个溢价就是很多人追求的。 由于信息的不对称，很多人会利用这个溢价来搞文章，欺骗一些没有投资经验的投资者。 2.并购 本身我就是一个开水站的老板，经营不错，已经有了规模，想继续扩大。看到某个转让的水站，我可以过来买。 这个购买其实也很简单，跟上述购买没有什么区别。 具体在二级市场上交易，稍微复杂些。 这不是本文重点，不过多介绍了。 其资产负债表和购买行为差不多。 3 借壳上市 我本身是做美容院的，要进入人气火爆的某个小区。 本来想找个空的底商来开个店。 无奈，底商全都租出去了。 怎么办？耐心等待吧！实际上，等待好久可能也等不到有新的底商空出来。 恰好，有一个水站要转让。 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-c2e6f1fcc443a552867e3e8705f571cd.jpg 那我就可以买下水站了。 由于种种原因，无法直接完成购买，所以要曲线救国。 结果就这样了。 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-c3b366e6517b479ea13e1bda75ed03ea.jpg 此时，不再是简单地购买，因为还需要小明业务关系的，所以，小明需要定向增发，将我也作为其水站的的股东。 这个过程中，我使用我美容院的资产作价入股。 当然，小明在这个过程中要获利。 可以看到，小明原有资产3万，但是我为了拥有店铺的经营权会愿意对其所有者权益股价为6万元，然后和我的股价100万元构成新企业。 当然，增发完成后，小明随时可能变现离场。 欢迎观我的微信公众号：yuanmu8，获取更多内容。 回复

2017年6月30日，新疆城建关于重大资产置换及发行股份购买资产的交易方案获得中国证监会的核准批复，标志着卓郎智能成功借壳新疆城建。该交易方案预案公布于2016年10月31日，是2016年9月9日公布的《关于修改的决定》（以下简称“借壳新规”）后首例构成借壳的交易预案。按照最终交易方案，本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成。 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-241b56143b508c4d27933fc1ee168d6d.jpg 1、交易背景及双方情况[/h1]1.1上市公司新疆城建基本情况[/h1]新疆城建成立于1993年，注册资本675,785,778 元，实际控制人为乌鲁木齐市国资委。新疆城建是一家主营业务为建筑施工和房地产开发的上市公司，控股股东乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司持有新疆城建179,472,899股，持股比例26.56%。 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-172d69aafd303897b50a5c1853463375.jpg https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-e170d41702a0219a51ea1d20b6d62ecf.jpg 在全国经济下行压力加大、国内房地产行业整体低迷和房地产投资增速明显下降和高库存压力等因素的影响，新疆城建的房地产开发业务自 2015 年开始下滑。根据上市公司经审计合并财务报表， 2014 年、 2015 年及 2016 年，上市公司归属于上市公司股东的净利润分别为9,660.78 万元、 3,119.07 万元和-22,799.40 万元，盈利能力持续下滑。 1.2 置入资产卓郎智能基本情况[/h1]卓郎智能成立于2012 年 11 月 5 日，经历过一次增资和九次股权转让以后，注册资本增加至116,000万元，控股股东金昇实业拥有65%的股权。本次交易的交易预案是收购卓郎智能100%的股权，但是后面上海涌云退出交易，最终的交易标的为卓郎智能95%的股权。2016年5月30日，卓郎智能通过股东会作出决议，将经营范围变更为智能化纺织成套设备的生产、研发、销售、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-fee4bb6afc95037b1a02d4e3af73898f.jpg https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-30e032fb9b8b2a4e1ef5b569608e8423.jpg 本次交易的一大亮点是，标的的资产、业务来源于卓郎智能2013年收购完成的欧瑞康（Oerlikon） 天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权。 欧瑞康（Oerlikon）是一家瑞士注册并上市的国际化机械设备及工程设计供应商，业务涵盖纺织纤维机械、 表面图层、 处理设备和传动系统等领域，根据欧瑞康（Oerlikon） 年报，本次收购前一会计年度（2012 年）欧瑞康集团实现营业收入 29.06 亿瑞士法郎。 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-cf32d6a357ab24834ba117a022b05a02.jpg 根据协议，上述的资产及业务自2013年6月30日24时正式由卓郎智能享有。与红筹架构的海外上市模式不同，卓郎智能是把海外的子公司并表至国内的主体，然后以国内的卓郎智能为标的注入上市公司。而红筹架构的海外上市模式则刚好相反，通过VIE协议把境内的实体并表至境外开曼公司，达到让开曼公司上市的目的。 卓郎智能2014至2016年度总营收分别为665,003.6万元、664,890.2万元、635,275.4万元；归属于母公司所有者的净利润分别为29,885.8万元、37,985.2万元、47,491.7万元。以2016年8月31日为评估基准日，卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值为 226,666.9 万元，评估值为 1,025,029.2 万元，评估增值 798,362.3 万元，增值率为 352.22%。交易各方协商确定卓郎智能 100%股权作价 1,025,000 万元，卓郎智能 95%股权对应的本次置入资产交易作价为 973,750 万元。 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-284876483ca8c3137a13ae299057d6f6.jpg https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-ff0898effa2e7deced13d9a353fc72c3.jpg 2、构成重大资产重组及借壳上市 [/h1]2.1重组方案概述[/h1]本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成。 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-ebad3dab14f635c5dfbd3b1fcdaf41a6.jpg https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-b484f096d901b5fd6196aadff22923c4.jpg 根据交易方案，以2016年8月31日为评估基准日，本次交易置出资产为评估基准日新疆城建扣除1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债，合计221,240万元。作为置出资产的承接方，国资公司将向金昇实业转让其持有的上市公司 22.11%的股份（149,400,432 股普通股），转让总价为 22.13 亿元。 由于置出资产评估作价22.124亿元，承接资产的对价总价为22.13亿元，中间差价的60万元，以及置出资产交易价格与置出资产评估价值的差额部分 9.49 万元，合计69.49万元将由金昇实业以现金方式向国资公司补足。 对于置入资产和置出资产之间的差价752,510万元，由上市公司新疆城建以发行股份购买资产的方式进行补足。本次发行股份数量为1,168,493,782股，发行对价6.44元/股。具体发行情况如下： https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-29f4b9a1362325c627a2a1f863ee5112.jpg 本次交易完成后，金昇实业、金布尔、合众投资及和合投资承诺本次重组实施完毕后2017 年、2018 年、2019 年，卓郎智能实现的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5.83 亿元、7.66 亿元、10.03亿元，合计不低于 23.52 亿元。 2.2壳费支付方式[/h1]本次交易的壳费主要体现在资产置换这一环节中。 首先在资产置出时，新疆城建扣除1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债账面价值合计157,017.29万元，置出资产评估作价221,240万元，中间评估增值部分即为第一部分的壳费。 其次，国资公司承接置出的资产和负债，向金昇实业转让其持有卓郎智能的149,400,432 股普通股，作价22.13 亿元，折合14.81元/股，远远高于发行股份购买资产的6.44元/股。 最后，本次交易完成后，国资公司还保留了新疆城建30,072,467股，重组完成后能享受注入资产和重组概念在二级市场带来的红利。 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-c42ee72bbb22bb6d551779abda75b818.jpg 重组完成后持股比例超过5%的股东3、对借壳上市和IPO的一些见解[/h1]借壳上市和IPO都能实现上市，但是中间细节有很多不同的地方。首先目前IPO还是实行审核制，是通过行政许可获得在二级市场上公开募集资金的资格。而最近康宁医院IPO被否、发审会上“7否6”的新闻在朋友圈刷屏，可以看出最近发审委对IPO有收紧的趋势。而借壳上市和IPO不同，借壳是通过交易方式来实现上市的，是更加市场化的操作。借壳的核心操作是控制权的变更和资产的注入。 对于IPO而言，公开发行股份是对公司股东有对价的摊薄，即可以通过较高的发行价格来获取融资，而借壳是无对价的摊薄。因为借壳主要还是采取发行股份购买资产的方式进行，借壳之后壳公司原有股东的持股还会继续保留，需要给上市公司原有的股东做一定的权益让渡，所以是一种无偿式的赠与。 另外，借壳对盈利的要求更高，更加注重注入资产的盈利能力。在现有的退市制度下，企业退市最终遭殃的还是老百姓。而且一些地方政府也会因为自身利益主动推动资产重组。2016年5月16日下午，新疆自治区党委书记张春贤就在乌鲁木齐会见了本次借壳的金昇实业董事长潘雪平。因此借壳资产的盈利能力高，一方面能支撑本身的估值，另一方面则能推高每股收益，最终是多赢的局面。 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-5e4daceb8e3d924384cd3077ecb4b3c2.jpg 借壳过程中比较关注的一个问题是净壳剥离的难易程度。 首先为什么需要干净的壳。所谓的“净壳”一般指壳公司中的原业务均已置出或根据协议安排，由原壳公司的大股东或其他第三方全盘接手，壳公司仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产。该壳公司在重组交易完成后，将不再持有原相关的业务。 “净壳”与否会对会计和法律造成不同程度的影响。在会计上，净壳交易认定为权益性交易，不得确认商誉。而会计准则把非净壳交易认定为“反向购买”，属于非同一控制下企业合并，其合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当在合并报表确认为商誉。在法律上，如果对负债剥离不干净，或者法律尽调过程中未能识别一些或有事项、未知担保、潜在的诉讼纠纷或者或有负债等“雷”，将会对重组上市后的企业造成损失。 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-a9c1f7405d90d073aede9caa34ba61d6.jpg 借壳过程中另一个比较关注的问题是对价支付的方式。不能一概而论比较说股份支付和现金支付哪个更好，具体交易中的方式都是各方利益权衡后的最终结果。 就现金支付而言，在借壳新规出来前，以往常见的方式是资产方通过现金受让原控股股东的老股，控股股东拿着收到的现金去承接上市公司的资产和负债。但是借壳新规出来后，取消了配套融资安排，如果还是继续沿用以前的模式，会给资金带来巨大压力。所以本次交易作为借壳新规后的第一例，用资产置换的方式取代了以前的现金受让老股的模式，缓解了无法配融带来的资金压力。 而对于股份支付来说，正如本文前面说到的，借壳是无对价的摊薄，如果全部采用发行股份购买资产的模式，必然会对上市公司原有股东的股份进一步摊薄。拿本次交易来说，资产置换的差额752,510万元要发行1,168,493,782股，而如果没有资产置换，全部采用发行股份购买资产的方式，则置入资产作价973,750万元需要发行1,512,034,161股。 https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-ec95fac881c2e6e56f5d9e0cd66abe98.jpg 即便发行股份购买资产的方式成本很高，其优点也很明显。 首先是税上面的优惠。按照《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发2000119号）文件规定，企业合并的所得税处理中，合并企业支付给被合并企业的非股权支付额不超过股权账面价值20%的，经税务部门批准，可以作为免税合并处理。免税合并和应税合并的最大区别是转让方是否需要缴纳所得税。免税合并中，转让后的资产负债计税基础和转让前一样，所以转让方不需要缴纳所得税，而受让方按照账面价值和计税基础的差额确认递延所得税资产或负债。而应税合并中由于转让后资产负债的计税基础即转让价格，所以转让方需要缴纳所得税。 股份支付另一个优点是便于后续的企业整合和补偿计划。由于现金是最具有流动性的资产，接受现金支付的一方利益在瞬间得到实现，对重组企业后续的整合和过渡是非常不利的。而股份支付由于有限售期，新发行的股份处于锁定状态，使得接受股份支付的一方和企业绑在一起，更加利于后续的整合和过渡，对于管理层和股东也有更好的激励效应。 借壳上市作为更加市场化的操作，交易过程中伴随更多的博弈和权衡，也使得交易更加复杂。 本文首发于个人微信公众号“理性的博弈”（ID：lixingboyi），复盘卓郎智能借壳新疆城建及一些见解 回复

我才不会告诉你们，其实我是一家上市公司的控股股东。 我姓舟，我的公司叫舟舟重工，造船的。专造游轮。公司地点就在杭州。 公司的股票代码是800609，代码后三位是我生日，别问怎么那么巧，土豪就是任性。 800是哪家交易所的代码？孤陋寡闻的人呀，战略新兴板！没听说过吗？ 为什么一个造游轮的企业能上战略新兴板？我造的可不是一般的游轮——是电动游轮！听说过吗？像特呲啦一样电动的游轮！舟舟重工（800609）的愿景是要打造世界第一电动游轮企业！ 虽然目前我们的游轮每走十来公里就得充一次电，但我对公司的远景充满信心。 最近已经有一位韩国客户表达了购买意向，公司为他的订单制定了全套解决方案。配套设施的充电桩将从钱塘江口一路插到济州岛。 想知道公司的财务情况吗？自己去摆渡啦！上市公司信息都是公开的。什么，摆渡会死人？唉，看在你那么诚心诚意问的份上，我就大发慈悲的告诉你好了。 我的舟舟重工（800609）天生就骨骼惊奇，截止到最新的一份报表，公司资产总额正好是1个亿。这些资产主要都是造船的厂房设备和订购的零件，当然还有我豪华的办公大楼——不过当着股民的面我可不会说这个。 不过话又说回来，公司这么多资产，可也不都是股东出的钱买的。1亿资产里，有4000万是借钱购置的。剩下6000万才用的是股东的钱。我作为大股东拿着公司50%的股份，所以6000万里还有3000万是我的投资。只有剩下3000万是流通股，是公司上市从散户那里套来的钱。那些杂鱼啊，完全不用那他们当股东看。放心好了，他们成不了气候。 说到这儿又不得不提舟舟重工（800609）是多么的骨骼惊奇。当年发股票的时候，券商给定的发行价是1块钱一股，结果当天收盘价还真就收成1块钱一股了，一点涨幅也没有。更要命的是，从发行到现在，舟舟重工（800609）股价始终是1块钱一股，从来就没变过。 更惊奇的是，公司的经营上，早些时候是赚了些钱的，但是后来张罗着给韩国人装充电桩，又赔了一些。结果现在公司的状态是真·不赔不赚——前两天年底一结账，公司所有净资产正好是6000万——当年我投资投了3000万，股票发行发了3000万，搞了这么多年，现在公司所有净资产就正好只有这6000万！ 一朝峰回又路转，为谁辛苦为谁忙？ 看了今年的财报，我不禁对电动游轮这个行业的未来产生了疑问。 我的经营不会有错，错的一定是这个行业！ 我要替舟舟重工（800609）考虑改行的问题了。 舟舟重工（800609）的愿景是要打造世界第一，是哪个行业的世界第一并不重要。 所以，当老史和我聊起他的资源综合利用生意时，我敏锐的嗅到了新的商机的味道！ 老史说，这个资源综合利用生意的业务模式，是在整个泛亚太地区承包城市市政公用盥洗室——路边随处可见，分男女的那种——然后重新进行北欧混搭日式极简主义后现代性冷淡风格的装潢，再投入使用。 为什么是承包后装修而不是自建？自建的投入太大了，老史说整个项目的关键就在于从战略设计层面上保证每个业务单元都要轻资产运营，这样才可以保证可观的整体净资产收益率。 同时，战略设计层面上还要保证，业务一旦在某个城市开展，就一定要独占性的垄断整个地域市场——品牌，规模效应，超额利润，一切的一切，都可以从垄断中获得。 诚然，盥洗室——或者用老史的话讲，叫“业务单元”——的日常运营可以带来一定收益：每个“业务单元”装修完毕投入使用之后，会对进来“盥洗”的用户收取一定金额使用费。但那只是用来维持每个“业务单元”的基本运转和投资回收率的。 而整个项目可以获得超额收益的神奇之处，在于“业务单元”日常运营产生的副产物！ 你想得到吗？老史会把它们集中起来用来发电！ 按照老史的初步规划，这项业务每天能收集的副产物多到你无法想象！发出的电多到你不敢相信！这才是整个项目超额盈利的关键！ 而且，我国税法规定，资源综合利用项目，可以减按收入的90%计征企业所得税。 利润率比没有优惠的那些渣渣行业能高好几个百分点！ 是的！这才是未来！ 所以当我的发小老史问我想不想买下他这个业务时，我想都没想就答应了！ 有了这个业务，舟舟重工（800609）一定可以重新焕发生命！ 当然，也许买下它以后可以考虑把公司名字改一下。舟舟资源怎么样？ 不过，不管改什么名字，股票代码可不能改。我的生日我自豪。 然而好东西总是不便宜。老史说在国外的一级市场上，他这个项目的估值已经抄到50亿了！ 但看在是从小一起撒尿和泥的兄弟的份上，他可以按资产成本价卖给我。 说着，他把一份国内某著名资产评估事务所的评估报告推到了我眼前。 我打开一看，1亿。便宜了49倍。 为什么我总能交到这样的好运？这样的机会简直失不再来。 虽然1亿并不多，但舟舟重工（800609）已经耗尽了我的心血，这个时间点上，我拿不出钱了。 “没关系，可以用舟舟重工（800609）的股票来换啊。”老史拍拍我的肩膀“我很看好你这个电动游轮行业的龙头企业。” 我想笑。第一是笑他拎不清时事——电动游轮这日薄西山的行业，有什么可看好？ 第二是笑他不调查就发言——我手里的舟舟重工（800609）的股票，加起来才值3000万，拿来和他换1亿的项目，我倒是愿意，他不觉得亏吗？ “如果你同意，就抓紧去申请定增吧，过两天端午小长假，证监会歇班。” 定增？原来他是想我的舟舟重工（800609）对他定向增发一些股票，来换他的资源综合利用项目的资产？ 只是增发股票而已，连我自己手里的股票都不用给出去。这买卖太合适了，简直是空手套白狼。 我想都没想就答应了他。签了合同后，我们把酒言欢。 “且乐今夕一杯酒，何愁明日千万钱？”，老史真是我的知己。酒逢知己千杯少，乐趣不足与外人道！ 踉跄的走在回家的路上，我尿在了路边的花坛里。尿着尿着，想起和老史小时候嬉戏的旧事，我不由得童心又起，顺手和泥垒了个碉楼。 本来站在旁边和我一起出恭的警察同志，见了此情此景，默默的一个人吐了一会儿，然后掏出了手铐。 治安拘留，15天，理由是影响市容。 现在想来，恐怕真正的理由是他不能理解我与故交深厚的情谊吧。 15天后，阳光还是一样好。 当我回到公司，却总觉得好像有哪里不太一样了。 公司的办公楼被进行了北欧混搭日式极简主义后现代性冷淡风格的装潢，想要进办公楼的人都要缴纳一定金额使用费。 前台那个不太眼熟的妹子说，那是用来维持业务单元基本运转和投资回收率的。 这业务模式有点似曾相识啊。 一定是公司买下老史的资源综合利用项目开始运转了。 终于可以焕发活力了吧，舟舟！ 然而，进一步，我发现，办公室墙上“舟舟重工”几个广告字已经被拆了下来，现在上面写着“史记屎业”。 股票代码倒是没改，还是我的生日。 这是怎么回事？ “公司改名的事情股东大会已经研究决定了，公告挂在网上，你可以自己摆渡。不过鉴于摆渡一下可能会死，而且你又诚心诚意的问了，我还是大发慈悲的告诉你好了。”前台妹子说。 股东大会决定？笑话，我可是大股东！我就是股东大会！ 难不成那些杂鱼散户想造反不成？ 等等……15天前我好像答应了给老史定向增发，这么说来定向增发成功了？老史现在也是公司的股东了？ 于是我拨通了我的证券承销商——老P——的电话。 “材料是齐全的，手续也没有问题。唯一的不确定因素就是你前几天的行政拘留。还好发审委说随地小便不构成重大违法违规，所以增发的审批端午节前就通过了。” “所以，现在老史也是舟舟重工（800609）的股东了？” “当然，他现在是第一大股东。”老P顿了一下，“还有，公司现在叫史记屎业。改名的事情股东大会已经研究决定了，公告挂在网上，你可以自己摆渡。不过鉴于摆渡一下可能会死，而且你又诚心诚意的问了，我还是大发慈悲的告诉你好了。” 我当时就震惊了。 你跟前台妹子有一腿吧？ 不是这个…… 我的舟舟重工（800609）已经不是我的了！！！ 后来经过深思熟虑，我才弄明白： 15天前，我想增发舟舟重工（800609）的股份，来购买老史的“屎业”资产。 他的资产评估价值是1亿，所以舟舟重工（800609）也要增发等值的股票给老史才行。 鉴于舟舟重工（800609）的市场表现——骨骼惊奇的它永远是每股1块钱——舟舟重工（800609）要增发价值1亿的1亿股股票给老史，来换老史的“屎业”资产。 增发很顺利。在证监会和交易所的见证下，交易双方愉快的交换了标的。 现在舟舟重工（800609）不仅有世界第一的电动游轮生产线，还拥有了泛亚太地区盥洗室的经营业务。资产总额变成了1亿（原来的资产）+1亿（从老史那买来的资产）=2亿。 然而我没想到的是，这次交易改变了公司（800609）——我已经不知道该如何称呼他——的资本结构： 公司的2亿资产里，有4000万是借钱购置的，没错，原来借的还没还呢。 那么剩下1.6亿就都归股东。如果我没记错的话，我有3000万股，值3000万元。 原先流通在散户手里的3000万股也没有变化，值3000万元。 新发行的1亿股，值1亿元，给了老史。 所以，按这个比例算……我拿计算器按了一下……我只剩18.75%的股份了？？！！ 而老史……我又拿计算器按了一下……竟然有62.5%的股份！！！比我原来的bilibili比利比例还高！ 等我静了一静，想了一想， 老史的屎业资产，确实如我所愿装进了舟舟重工（800609），成了上市公司的业务。 而不如我所愿的是，老史本人，借着这次定向增发的股票，成了上市公司的第一大股东。 整个交易效果似乎就是： 舟舟重工（800609）被老史的屎业资产借壳上市了！ 老史和他的屎业资产，像一张嘴，把我的舟舟重工（800609）给吞了下去！ 老史是上牙，咬在公司的上面； 屎业是下牙，挂在公司下面。 而我呢，就被塞在了老史的上牙缝里，成了公司的小股东。 呵呵，老史，祝你好胃口！ 唯一聊以安慰的是， 至少按老史所说， 现在每年泛亚太人民在“业务单元”里生产的“副产物”，转化成的电能，卖的钱， 有18.75%可以进我的口袋。 回复

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谢邀 以下用最通俗的方法来简单说明 首先有两个股东，一个股东有一家上市公司（蓝色系），另一个有一堆拟上市的资产（红色系） https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-b55a0e2bca5232340064554b0df2b242.jpg 然后【上市公司】要向【买家股东】买下这些【拟上市资产】。买的时候没有钱，怎么办？【上市公司】说那我给你增发股票，就当付钱了。 于是，【买家股东】用【拟上市资产】的股份换回了【上市公司】的股份，交易完成后是这样的： https://beijingoptbbs.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/zh/521637-3e5e1a11314e3f7a8dbd20f01d0c6e59.jpg 注意一点，因为【上市公司】给【买家股东】的股份非常多，交易完成后，【买家股东】成为了【上市公司】的控制者（所以图中画成了红色系）。而【拟上市资产】作为【上市公司】的一部分，达到了上市目的，并且依然在【买家股东】的控制之中。 在交易中，【买家股东】真正看中的是【上市公司】的上市身份（壳），而非其业务实质。通常情况下，交易最后会把【上市公司】自身原有的业务和资产都剥离掉，这就是“借壳上市”的名字由来 同时，【买家股东】会在交易外，给【卖家股东】一定的报偿，（没钱谁会配合你玩借壳上市？）这就是传说中的壳费 回复

远离东三省股票！那里有长腿的人参，长翅膀的扇贝！比起来欣泰电气都是小儿科了，我是温德乙我都不服！ 回复

我一直记得以前看新闻，一个政府官员被抓了，说是腐败，这个官员情商不高，对媒体喊冤，人人都这么做的，我好歹还是做了事的，为什么抓我！ 欣泰情商比他高点。 回复

转载自中国基金报 Taylor 第一幕 时间：2016年7月11日下午6点 地点：最爱赌重组财富投资公司交易室 人物：庄家大Boss、交易员、女秘书 夜幕逐渐降临 Boss满脸愁容，手里的烟一根接一根 沉默。 沉默是今晚的欣泰电气 整个房间弥漫着剑跋扈张的气氛，场面快控制不住了 交易员：老板啊，我们砸了几个亿在欣泰电气赌重组，现在监管层一言不合就退市，30个跌停肯定连渣都不剩，咋整啊？ Boss：这里是20楼。 交易员：（一脸懵逼）？？？ Boss：这里跳下去肯定没痛苦，好过客户带人上来把我们的腿打断。 女秘书：老板，我有一妙计，可保全公司上下平安。 Boss：你要是能摆平，我带你去欧洲买最新款的包包。 女秘书：明天找几个黑客，给散户们群发短信，说有新股可以申购，代码是300372，假装是证券公司发的短信，肯定有人上当，我们不就可以出货了嘛。 Boss：速办，事成给你加一辆玛萨拉蒂。 第二幕 时间：2016年7月11日晚上十点 地点：不详 人物：女秘书、黑客 女秘书：这事儿能搞定吧？ 黑客：简单，我们经常给那些炒股“砖家”群发短信，什么涨停QQ群啊，股票推荐群，轻车熟路。 女秘书：行，注意把短信搞得跟真的一样。 黑客：我拟了一段，你看看怎么样。 （今日）7月12日吉宏股份（002803），海汽集团（603069）上市，请股民们注意。新股申购：300372；上市：吉宏股份（002803），海汽集团（603069）公布中签率：无公布中签号：无 回复TDXX退订【申万宏源】 女秘书：这个锅就让申万宏源来背吧。这是五万，事成之后再给你十万。 黑客转身离去，不带走一片云彩，深藏功与名 第三幕 时间：2016年7月12日早上九点半 地点：证券营业部大厅 人物：散户大妈、大爷、客户经理A，客户经理B 大妈：收到打新短信了，现在行情震荡这么厉害，还是买新股靠谱！买买买。 大爷：哪个代码快说，我也赶紧申购，以后给儿子娶媳妇用。咿，好像一下子就中签了！ 一两个小时过去了。 客户经理A：什么鬼！为什么还有客户买欣泰！！！还有人买了40万！？证监会为什么不直接放开跌幅，一步到位死了，别害小散户了！ 大妈：咦？这不是你们发短信说的嘛？ 大爷：纳尼？我打中的是新股300372啊，怎么变成了退市股？？？一分钱都拿不回来？艾玛呀我心脏不行，快扶我去医院 客户经理B：大哥，我们被黑了，有人假冒我们公司发诈骗短信建议申购新股300372！快报警，还有微信群、朋友圈、微博立马发紧急通知！ 第四幕 时间：2016年7月12日中午十二点 地点：交易所饭堂 人物：各路领导、小职员 小职员：天了噜！报告领导，今天欣泰电气已经超大单流入306万元，合计流入2000多万元，换手率高达3.39%。据说是有人收到短信称今天要申购新股“300372” 。 领导：又出幺蛾子！？先别吃饭了，赶紧再发一次公告说永久退市！永久退市！永久退市！重要的事情说三遍！ 第五幕 时间：2016年7月12日下午六点 地点：最爱赌重组财富投资公司交易室 人物：庄家大Boss、交易员、女秘书 交易员：老板高招！今天我们死里逃生，让散户全接了盘！ Boss：这条腿总算保住了。 女秘书：没想到效果这么好，A股专治各种不服。老板我的玛萨拉蒂呢 这时候门被敲响：有人吗？社区送温暖了。 最后一幕 时间：2016年7月12日晚上 地点：中国基金报社 人物：基金君（苦逼写稿子ing） 今天*欣泰成交的4000万元中，有823万元为特大单买入（单笔金额100万元以上），1108万元为大单买入（单笔金额30-100万元之间），1215万元为中单买入，860万元为小单买入。中小单成交占比超过一半。 从今天龙虎榜数据来看，第一至第五买入营业部金额分别为186万元、137万元、123万元、100万元、99万元。从具体营业部来看，大多为不知名的营业部。在今年龙虎榜中出现的次数和涉及到的个股都非常少。其中，广发证券股份有限公司上海吴兴路证券营业部和西部证券股份有限公司上海梅川路证券营业部今年以来均只有12次上榜记录，东方证券股份有限公司济南经七路证券营业部和东方证券股份有限公司上海黄浦区凤阳路证券营业部均只有5次上榜记录，而国都证券股份有限公司北京双峪路证券营业部甚至只有两次上榜记录。 综上分析，4000万元被“不明真相”的散户买入概率较大。 但根据腾讯财经棱镜小组的报道： 一位私募人士对腾讯财经分析，即便有散户中招虚假短信，但资金量不会有这么大。他推测，很可能是之前踩雷的机构，在互相对倒，拉高成交量，进而吸引散户接盘。 “利用几个账户相互买卖，只需付出一点佣金成本，就可以做出成交量放大、交易活跃的假象。”他解释。 反正大家记住别去火中取炸弹就对了，远离欣泰！ 对了，今天背黑锅的申万宏源发了公告称：7月12日，有媒体报道称，有人以申万宏源证券有限公司名义，发布有关欣泰电气等股票代码的新股申购信息。申万宏源证券短信及相关业务平台从未发布过上述虚假新股申购信息，此为冒用申万宏源证券名义发送的信息。 *欣泰晚间公告称，公司将于2016年7月13日上午停牌半天，下午复牌。公司收到投资者咨询，其手机收到短信称今天可申购新股，代码为“300372”。为此特向公司求证，是否属实。公司在此特别澄清：300372为公司股票代码，而非新股申购代码，请投资者高度警惕，注意投资风险。 深交所表示，根据交易情况，深交所重点监控了相关账户；向买入投资者人数、买入股数较多的会员发函，要求继续向投资者做好风险警示工作；深交所要求欣泰电气公司于午间将《关于欣泰电气投资者关心问题的说明（一）》新闻稿予以转载公告，进一步向投资者揭示风险；针对媒体文章《接盘欣泰电气？券商称有客户误为新购申购中招买入》、《伪基站发垃圾短信诱导客户*欣泰为新股买入》等反映的虚假信息问题，采取了要求欣泰电气和相关会员发布澄清公告等监管措施。 回复

转载自 欣泰电气被强制退市 它是如何一步一步“作死”的？ 文章来源：中国基金报（chinafundnews） 【导读】欣泰电气来自辽宁省丹东市的上市公司，为何成为了创业板退市第一股？ 从2011年到2014年，持续四年，六期财务报告，每期虚构收回应收账款从7000多万元到近2亿元不等。尽管手法隐蔽、造假成系统且不惜成本，创业板上市公司欣泰电气还是得到了应有的惩罚。 中国证监会8日通报，欣泰电气被正式认定为欺诈发行。随之而来的将是退市程序的启动。由此，欣泰电气将成为因欺诈发行退市的第一单。 案发现场检查IPO利益驱动造假 2015年5月，根据证监会《上市公司现场检查办法》，辽宁证监局对辖区内的欣泰电气进行现场检查。检查发现，这家公司可能存在财务数据不真实等问题。 中国证监会迅即立案，组成了由深圳证监局、辽宁证监局两地近30人参加的联合调查组，进公司、跑银行、访客户，历时4个月左右，最终坐实了欣泰电气欺诈发行和重大信息披露遗漏，并于8日开出了针对欺诈发行的史上最严罚单。 在欣泰电气董事长温德乙看来，自己犯下的事，“罪不至死”，不应退市。“我连营业收入都没有造假，只是在流水上造了点假，就像原来利润5万元，我把他记成6万元一样。”温德乙对记者说。 出生于农村的温德乙高中未毕业即在家务农，1979年认识一个知青，跟他学修理变压器，从此和变压器相关的行业结下缘分。1992年，他到丹东创业，1988年买下转制后的丹东变压器厂。 早在2009年9月，欣泰电气首次提交IPO申报材料，但于2011年3月因“所并购资产持续盈利能力不足”等原因被否。 2011年6月，欣泰电气更换保荐机构为兴业证券[-0.39% 资金研报]，准备再度冲关。然而，由于欣泰电气迫于经营压力，放宽了对客户把关，回款难度大的客户增多，现金流一度成为负数。 2011年底的模拟财务报表甚至发现，公司存在“经营性现金流为负”“应收账款余额较大”等问题，而这些对IPO至关重要。 此刻，欣泰电气总会计师刘明胜认为，“此财务数据很难符合上市条件”，并向温德乙建议虚构收回应收款项。最终，欣泰电气以载有虚假数据的招股说明书于2014年3月堂而皇之地登陆A股，募集资金2亿多元。 左手倒右手个人借款成公司回款 欣泰电气——供应商——客户——欣泰电气。 经过这么一倒，自己的钱没少一分，却让应收账款大大降低，如此手法让欣泰电气的财务报表好看了不少。 “除了公司自有资金外，温德乙本人向第三方公司和朋友进行了大量借款，甚至不经过客户的账户就实现了资金的兜兜转。”调查人员告诉记者。 一种手法是：温德乙向他人借款，出纳人员在银行柜台同时办理现金提取和现金交款，但在填写现金交款单时，在付款人一栏直接填写客户公司名称，算作客户支付给欣泰电气的应收账款。报告期过后，出纳再去银行办理现金提取和现金交款，钱又从欣泰电气还给了借款人。 另一种手法是温德乙向外部第三方公司借款，通过银行汇票来走账。 简单地说，就是由温德乙借款的第三方公司开具银行汇票，经过客户盖章背书给欣泰电气，算作收回的应收账款。待到报告期过后，再由欣泰电气开具银行汇票，通过客户盖章背书，转给第三方公司。由此，资金实现了原路转回。 “为了隐蔽，欣泰电气尽量把造假部分分散到不同的客户，每单的金额不同，且有零有整，真假混合。”调查人员说。记者获得的一份材料显示，2012年6月，温德乙向丹东一家企业借款9000万元，后由该公司分数十笔给欣泰电气的51家客户开具银行汇票，再转给欣泰电气。欣泰电气的账上就收回了9000万元应收账款。过了报告期之后，到当年7月份，欣泰电气开具银行汇票给51家客户，再转回给借款企业，资金由此实现闭环。 更令人吃惊的是，在调查中，欣泰电气多位业务员表示“银行汇票上用以背书的客户公司章和私章很多都是私刻的”。 “有的销售人员说，当时上头交代了七八家要盖章的客户，要求3到5天内完成，对于不配合的客户，就自己找地方刻章盖印了。专用章的名称是根据公司提供的客户名称刻的，私章则是按给的联系人名字刻的。”调查人员介绍。 也就是说，欣泰电气用以造假的银行汇票可能都没有通过客户。 实际上，调查人员在走访部分客户时，没有一家客户公司承认自己在这些银行汇票上做了背书盖章。“有些一张汇票上的公章和私章都不是一家公司的，有时同一个私章又会出现在不同公司的汇票上。”调查人员说，这些章盖得很乱。 造假难停步银行单据也能“自制” 造假需要成本，温德乙的每一笔借款都要支付利息。 “通过汇票倒账的成本压力越来越大，温德乙也很难及时借到钱。”调查人员告诉记者，从2013年开始，公司开始自制银行进账单和付款单。 在调查中，公司相关人员讲述的账单“制作”流程似乎十分简单，“先在电脑上制作银行单据的格式，填入相应的客户名称、金额等信息，直接打印出来就可以了”。 随后，这些“自制”账单会交给出纳带到银行补盖章。“因为公司业务较多，出现遗漏单据情况也多，公司和银行关系好，银行一般会配合盖章。”公司相关人员对调查人员这样解释。 “只要保证收款和付款不在同一个会计期内就可以增加现金流，改善相关指标了。实际上这部分没有真实的现金在流动。” 事实上，欣泰电气在制作假单据时颇费“心思”。“所涉及客户都与公司有业务往来，假里有真，真里有假，对冲金额有大有小，最小的也就几万元，有些假数据甚至精细到小数点后面几位，看起来很像真的。”调查人员说。 说一句谎话可能需要再说一万句谎来圆。做了假账单后，还必须要有相应的银行流水单。相关财务人员会“根据财务账单的记录，在电脑上重新制作一份虚假的银行流水，再让出纳去银行盖章”。 在2013年之后的四份财务报告中，“自制”银行单据的做法频频出现。金额较大的是2013年1月至6月，欣泰电气直接通过伪造银行进账单的方式虚构收回应收账款近1．29亿元。 尽管心有不甘，但面对监管部门的调查事实，温德乙全然承认。“认定欺诈发行的结果出来后，公司只能走破产这条路了。”温德乙说。 一个值得警醒的问题是，此案中的董事、监事人员并未能起到应有的作用。在调查中，有的甚至表示“对公司会议只是例行参加，具体内容并不关心，只负责签字。” 财务造假不是“一锤子买卖”，一旦开始就很难停下来，欣泰电气正是为了圆上市前的一个谎而延续了四年的造假路，最终付出了沉重代价，所有准备上市和已经上市的企业都应该引以为戒。 回复

这个问题挺好的。 首先，这是一个谜。不要看目前相关报道已经披露了很多，但很难想象的是，欣泰电气在上市之前的造假手段主要是虚增利润和现金流，而作为主承销商何以没有察觉。按理说，利润和现金流是财务核查中的重要内容，即使按照一般的操作流程去审计，也很难会看不出来。事实的真相在有人出来背锅之后，就显得没有那么重要了。当初那个承做的团队早已离职，出来担责的是现在的领导。 其次，在目前相关报道中看不到的是，这次兴业出事了，省长大人都出来做了工作，不然就不仅仅是罚钱能解决的了，投行业务做到这份上，也是没有谁了。有意思的是，欣泰董事长态度非常好，认打认罚，造假的细节也交代的清清楚楚，太可爱了，估计事情也就这样了。所以，我有时会跟学弟学妹们讲，金融其实是一个高危行业。你明知道前面可能是万丈深渊，但就是忍不住要迈出那一步。 回复