普通合伙和特殊普通合伙有什么区别？通俗易懂的解释一下？

会计师事务所

有关回应 · 2021-6-1 09:53:11

直白点：
普通合伙就是：别人犯错欠了100万，别人赔不起，你个人必须赔这100万，少一分都不行。
特殊普通合伙就是：别人犯错欠了100万，别人赔不起，如果别人是故意或者重大过失导致的损失，你不用赔100万，你在这个合伙企业里面有多少资产赔多少！

有关回应 · 2021-6-1 09:53:12

所谓特殊的普通合伙，是指以专门知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构所设立的、仅在合伙人对外就合伙债务承担责任形式有利于普通合伙的一种合伙组织。需要注意的是，根据《合伙企业法》第107条的规定，“非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。”
对于普通合伙和特殊的普通合伙的区别，《民法原论》是这样描述的：

简单概括二者之间的区别就是：

一般而言，会计师事务所与律师事务所采用的是特殊的普通合伙形式。之所以称其为特殊，主要表现在其经营范围以及合伙人对合伙企业债务的承担上。

有关回应 · 2021-6-1 09:53:13

[h1] 事务所——特殊又普通的团伙？[/h1]来自某四大er的公众号：
KuaiPao-Jacky
快跑杰克

岁月流转，四季轮回。在这2月份的尾巴，3月份的前奏的时节，根据审计师的年历：年审-中期-CPA-预审，如无意外，各位同行应该都还处于年审的期间。杰克在这跟大家拜个晚年了。

一个人如果从事审计行业，会收获一个很大的好处，就是在忙季的时候，能够有很多新奇的体验。比如说深邃沧桑的黑眼圈，比如说坚强又僵硬的腰间盘，再比如说青春回光返照地爆痘。当然，这只是聊以自嘲的话。讲真，审计相对于其他行业来说，还是有自己的特色的。曾经有人就说过：

“杰克，你不觉得审计会有点无聊吗？不像销售，可以整天跟不同的人打交道。”

我想了想：“审计，可以整天跟不同的数字打交道，甚至，还会忍不住和客户财务打交。”

好了，自黑的话真的不多说了。相对于其他行业，审计，绝对适合乐于学习，勤于奉献的你。根据本所一位不愿透露姓名的老司机透露：“虽然我们上班早，但是走得晚呀！”

听起来就像一位长辈谆谆善诱地教导：“你知道吗，在你晚上呼呼大睡的时候，地球另一边的美国人正在学习！”

ONE
一张发票和名片引发的趣事
A Story began with Fapiao

刚才提到，从事审计行业，能有许多新奇体验。在工作中，往往需要审计团队，到客户现场进行审计工作一段时间。每当住宿和吃饭开具发票的时候，一些年轻而大胆的收银员看到我们的发票抬头，会用一种夹杂着敬畏和戏谑的语气问我：

“兄弟，你也是混社团的？特殊普通团伙，你这社团高大上！”

“不好意思，是特殊普通合伙。发票麻烦要一字不差，不然报不了，谢谢。”

世界上有些人就是有这种特异功能，清清楚楚的白纸黑字，都无法阻止他脱轨的想象力。因为研表究名，汉字的顺序并不一定能影阅响读，比如当你看完这句话后，才发这现里的字全是乱的。

虽然研究也表明，即使汉字是按顺序排列的，你也不一定看得懂。的确，如果你有心的话，会发现，几乎所有会计师事务所的全称，都是“xxx会计师事务所（特殊普通合伙）”看到括号里的字，你会不会产生一点疑问呢？

也许没有疑问，只是有点好奇。正如我的一位客户一样，当我俩交换名片的时候，他很有礼貌地读了读我们公司的全称-XX威华振会计师事务所（特殊普通合伙），然后问：“杰克啊，你们公司的威老板，一定很威吧。又特殊，又普通，还合伙的呢！”此时此刻，我的笑容是尴尬的，内心是崩溃的。

因为我知道，我将会花上15分钟的时间，为他礼貌而耐心地解释，我们公司老板名字没有“威”。既特殊，又普通，还合伙，是因为法律的要求和行业的特色。为什么崩溃呢？因为客户不知道，当初他们与本所签订业务约定书的时候，我这种级别的员工，每服务一小时，标准成本是1050元/小时。在将为他解释的这15分钟里，相当于我的老板向客户收费了262.5元，而我却没有为客户创造价值。对于“客户虐我千百遍，我待客户如初恋”的我，这简直是不能容忍的事，OK?

TWO
什么是特殊普通合伙?
What Special & Common Group?

如果这个时候，我向客户复述百度百科里的原话：“特殊普通合伙企业是指以专门知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，这些服务机构可以设立为特殊的普通合伙企业。例如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等。特殊的普通合伙企业必须在其企业名称中标明“特殊普通合伙”字样，以区别于普通合伙企业。”

那么正如屏幕前的你一样，客户听了也会有一种怀孕的感觉。可不是耳朵怀孕，而是听了想吐。

为了不让初恋们怀孕，我做了大量的研究工作，终于研发出了一种安全可靠的回答方法：
“所谓特殊普通合伙，其实就是，特殊的普通合伙。”

顾名思义，要知道什么是“特殊的普通合伙”，就必须先知道“普通合伙企业”。而要知道“普通合伙企业”，就必须先知道“合伙企业”和“公司”的区别。

什么？你原本只想知道“特殊普通合伙”，现在却要了解“合伙企业”、“公司”、“普通合伙企业”和“特殊的普通合伙企业”。这下不只怀孕了，直接就二胎了吧？

等等。如果你知道，你将接触到的，是16世纪资本主义最伟大的创造之一，你愿意先把手中的刀放下吗？

THREE
什么是特殊普通合伙?
What Special & Common Group?

公司制之于资本主义，犹如文艺复兴之于欧洲思想文化，揭开了欧洲历史的序幕，类似于中古时代和近代的分界。从莎士比亚的四大喜剧之一 -《三索》中，我们可以联想到企业和公司的区别。

《三索》，这个听上去充满中国麻将味的名字，其实是我取的。它真实名为《威尼斯商人》，因为该剧通过三条线索展开，描写了16世纪一个威尼斯商人的故事。前两条线索是选亲和私奔，既然我的初恋们都快到怀孕阶段了，那此处就先按下不表。只讲第三条线索，用当下21世纪时髦的表达，就是民间借贷。

威尼斯商人三索，经营着一艘商船，由于要资助兄弟一索去选亲，二索去私奔，便向精明的犹太人借了一大笔高利贷。他预期商船能带来稳定的收入，于是答应了犹太人的条件-若逾期还款，则割下自己身上一磅（约1斤）肉来作为替代。一个肯为兄弟两肋插刀，不惧“割肉”的企业老板形象，跃然纸上。

还不上钱，就要割肉一斤。放在显微镜刚刚发明的16世纪，放在一场鼠疫能让2500万人丧生的欧洲，割肉一斤，流血不止，这是要命的节奏啊。其实，这就是合伙企业的特点-负的是无限责任，赌的就是身家甚至性命。

这对处于地理大发现时期的欧洲人来说，绝对是一股逆流滚滚的泥石流了，是不符合历史前进的车轮的。当时的欧洲，只要你约上二营长，拉起一门意大利炮，就有希望像哥伦布一样飘到美洲，立一个Flag就宣布自己为总督，从此走上人生巅峰，成为土皇帝。

但是，没飘到之前，二营长要发工资吧？意大利炮要钱买吧？钱哪来？借呗。钱借到了，万一，二营长要涨工资呢？意大利炮要维修呢？船翻了呢？血本无归怎么办呢？于是就出现了《三索》的这一幕。

公司的诞生，是冒险精神的开花结果。与合伙企业相反，公司的老板对于债务，只需要负有限责任。所以，这就是我们习惯把“有限责任公司”一般简称为公司的原因。

到了这里，相信你已经体会到合伙企业与公司的区别了，再加上一点点修饰语，可以总结为：

合伙企业 -对内互相信任，对外无限责任。
有限公司- 对内互有保留，对外有限责任。

只要有人相信他的话，一个人成立公司后，就可以用很少的股本，借到很多的钱，还不用担心还不起，这是何等的好事啊。俗话说得好：“万事开头难”。在本段的开头，便是“只要有人相信他能偿还”这句话。可想而知，让别人信任你这个开头，也是比较难的。

因为王婆卖瓜，自卖自夸的技能，相信对所有人来说，都能够无师自通。对于公司也是一样的道理，如何让你的投资人，借款人相信你的公司拥有雄厚的实力和良好的经营情况呢。除了自卖自夸地打广告，一本审计入门书的名字也简明扼要地指出了道路-《让数字说话》，换句话说，即是提供财务报表。

FOUR
特殊又普通的团伙
Why Special & Common at the same time?

可是，既然公司制度这么优越，为什么审计师们都是却很少采用，而是热衷于组成“特殊普通合（Tuan）伙”呢？

在这个“大众创业，万众创新”的时代，如果还没能拥有公司，那跟咸鱼有什么区别呀？

这得从审计师的工作内容说起。在香港的警匪片里，总会有一句经典的米兰达法则：

“你有权保持沉默，否则你所说的一切都能够用作为你的呈堂证供”。法庭上，律师的工作是结合各方面提供辩护，博弈出事实的真相。最后的结果，交由法官定夺。

审计工作则略有不同，正如香港地区对于审计师的称呼为“核数师”一样，审计师只负责“核对数字”。审计师要确保的是，客户向股东、投资者等发布的财务报表，是真实的、正确的，可信的。至于企业本身的经营情况是好还是坏，则交由市场定夺判断，并非审计师的生意了（None of auditor's business）。

传统上的会计师事务所，都是合伙企业，通俗一点说，就是几个个体户联合起来做生意。赚了钱大家分，赔了钱大家担着。因为合伙企业对外是承担无限责任，这意味着，一旦事务所出错了审计报告，不管是哪一名合伙人出的报告，每位合伙人都要将自己的全部身家拿出来赔偿损失。

在中国，由于个体户涉及到“姓资还是姓社”的问题，所以绝大部分会计师事务所在最初设立的时候，采用的是有限责任公司的形式。根据四大老友会Jesse前辈介绍，最早成立的是1980年的上海会计师事务所和北京会计事务所。当时的审计师，主要是企业退休的老会计。

Jesse前辈介绍到，有的老会计说：“我就是做账的，我还不会查账吗？于是到客户那里去，跟客户的财务主管、会计科科长、财务部负责人聊一聊，拿着财务报表看一看，一天的时间，就可以报告了。可想而知，在刚改革开放的时候，刚发展起来的审计行业，是多么需要引进现代的审计理念和方法。

在这样的安排下，会计师事务所即使被处罚，也不过承担一个有限责任，只要将设立公司时的注册资本赔完，就可以“轻轻的招手,作别西天的云彩”。由此可见，对比起合伙制，会计师事务所的公司制，似乎使得会计师事务所更加容易为了利益，出卖自己的独立性和公正性。

现代的会计师事务所，在不断发生针对会计师事务所的法律诉讼环境下，早已“物竞天择”，衍生出了复杂的组织架构。

根据《让数字说话》介绍，以国际四大为例，其每一家分所，都通过一系列的合同，形成了一张全球网络。但是每一家在风险承担上，又是彼此独立的。每一家分所，也不是简单的合伙制，而是一种“特殊的普通合伙”，是一种将公司与合伙制结合起来的组织形式。

相对于普通合伙，“特殊普通合伙”实现了合伙人法律责任的进一步细分，避免了无过错合伙人为其他合伙人的违法行为或者过失“买单”。

也就是说，以前大家做的是小生意，都是同舟共济，同一条绳上的蚂蚱。而现在，生意做大了，虽然对外还是承担着无限责任，但是“特殊普通合伙”的友谊小船，有了隔水仓；这条绳，也有了熔断机制。

这种改变，对于鼓励事务所稳步扩张，是很有积极意义的。

只有当审计师变得更加谨慎，虚假错报的风险才能被更好的排除，资本市场的环境才能被被更好地保护。

FIVE
审计师-资本市场的“看门狗”
The Big Dog is Watching You

审计师是看门狗？没错，正是。《让数字说话》里面写道，这是国家审计署前任审计长李金华在接受记者采访时，描述自己的职责时说的。

他说：“德国的前审计长扎威尔伯格，第一次见到他，他就跟我讲，我们都是看门狗，是国家财政的看门狗。1998年部长访谈的时候，要我讲审计是干什么的，我引用了这句话。”

“审计，简单地讲，就是国家财产的看门狗，就是说要通过审计，维护国家财政、财产的安全和有效。”

从合伙制到公司制，从特殊普通合伙再到复杂的全球网络，审计师就是这样一群特殊而普通的团伙，挣着有限的工资，负着无限的责任，为经济社会的平稳运行，贡献着自己的辛勤与智慧。
http://weixin.qq.com/r/hkTh_aXEe-gEreGa9xGU (二维码自动识别)
识别二维码，一起分享
行业 ▎心鸡 ▎游记 ▎外刊

有关回应 · 2021-6-1 09:53:14

最明显的区别就是（后面举例说明）：
普通合伙企业中，合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任；
特殊的普通合伙企业责任形式分为两种：
1、有限责任与无限连带责任相结合；
2、无限连带责任，针对“非因故意或重大过失造成的债务”，全体合伙人承担无限连带责任。

举例：
假设普通合伙企业中，合伙人为A、B、C。有一笔欠银行的债务200万，2015年4月12日开始，限期一年。
在2016年4月9日，三人拉丁入伙，并签了入伙协议。
银行在2016年4月12日时讨债，ABC都没钱，D必须承担200万债务，即负无限连带责任。

而在特殊的普通合伙企业中，“故意或重大过失造成合伙企业债务的”，其他合伙人“以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任”。

假设A、B、C 故意造成了企业债务200万，D在合伙企业中的份额为50万，那么D只需要负责50万的债务。
不需要连带承担200万债务。

有关回应 · 2021-6-1 09:53:15

有不对的地方，请多包涵，权当抛砖引玉了。两者都不交企业所得税，分钱后只交个人所得税，不存在公司制存在的双重纳税问题（企业交完一次所得税后，分钱给股东后，股东还要再交一次个人所得税。）
两者之间的区别在出事之后的责任分配上面。
普通合伙，出了事情，所有合伙人都要承担无限责任。也就是如果你是债权人可以向任意一个合伙人要钱。
特殊合伙是如果不是某个合伙人的原因出事，那和普通合伙企业一样，都负无限责任。如果是某个合伙人的原因出事，其他合伙人只在自己缴纳合伙份额内承担责任，出事的那个合伙人自己承担无限责任。其他合伙人如果偿债了，可以找出事的那个合伙人要钱。

普通合伙和特殊普通合伙有什么区别？通俗易懂的解释一下？

5 个回复

浏览过的版块