上市公司都有哪些信息是一定要披露？哪些可以不披露的？是如何确定披露信息的界限和程度的？

看到亚马逊到现在才公布AWS 业务的具体利润率，所以比较好奇在上市公司的财务有关规定中，对于主营业务的具体披露程度情况是如何界定的？

有关回应 · 2021-5-31 19:14:00

审计SEC上市公司超过五年的审计师来回答一下这个问题。

关于财报附注需要披露那些信息、披露到什么程度，SEC有非常详细的规定。这样可以保证不同公司的财务报表之间的可比性。作为审计师，我们会给客户提供一个叫“GAAP披露完整性问卷”的表格，里面囊括了几乎所有SEC和USGAAP的披露要求，都是好几百页的。比如说，你的资产负债表上写了无形资产有多少多少，在附注中就要披露具体是哪些种类的无形资产，摊销年限是多少，等等。再比如说，今年你收购了一家公司，这个收购大到什么程度就需要披露，需要披露哪些内容，按照规定一条条对照着就知道了。审计师会根据这份问卷来判断财报的披露是否完整（毕竟那么多规矩谁能记得住）。

既然题主问到的是有关Amazon的segment reporting（分部报告）变更的问题，而分部报告又是附注中一块主观性比较强的部分，我就简单讲一下segment reporting的披露要求。

SEC对分部报告的要求大致上是这样的：
1.该分部有独立的商业运营（即有收入、成本、等等)
2.该分部的营运结果会被汇报给公司的最高决策层（比如CEO，董事会等等）
3.该分部的规模达到一定程度（通常是10%）
符合上述三个条件都符合的话，这个部分就应当在附注的分部报告中披露。

根据Q1 2015 Amazon的财报披露，Amazon修改了其segment reporting的格式。从以往的两个分部：North America （北美）和 International （国际），改成了三个分部，即增添了AWS（Amazon web services) 这个分部。

以下纯属个人猜想，AWS这个分部作为独立运营的部分可能已经存在一段时间了，而且其运营结果也会汇报给最高决策层。但因为规模不算很大，所以没有单独区分。到了2015年，AWS规模迅速扩大。根据2015Q1财报显示，AWS在2014年第一季度的时候销售额占总销售额约5%，而到了2015年第一季度则接近7%。虽然尚未达到10%的线，很有可能在他们的预算中，很快会超过10%。于是管理层决定把AWS作为一个独立的分部进行披露。又或者管理层认为这个分部有很大的潜力，希望得到投资者的关注，于是主动进行披露。

有关回应 · 2021-5-31 19:14:01

做的是美国联邦政府的financial reporting。跟上市公司有相似的地方。

个人觉得一般的原则是1。是否materially影响财报（包括财务报表和各种细节附注）；2。是否会影响普通投资者（季报、年报的主要受众）的投资决策。

具体操作的时候，我们机构内部对于任何material的改变、交易基本都会知会外审。这些改变可能只是presentation的格式改变，也可能是比较异常的交易。外审最终会决定是否在季报、年报中披露。对于分部的情况，无论公司内部还是外审肯定都有相关的步骤去确认是否应该做改变。比如像第一个答案说的，最简单的情况，可能今后这个AWS的量级会达到分部披露的要求。这个可以从budget或者pro forma看出来。而且对于这种看上去比较重要的部门，可能外审几年前就开始关注，每年都会问amazon，你啥时候把AWS单列出来？

像我所在的机构就有一个人，啥事不干，每天就负责monitor，看有哪些事需要跟外审讨论，可能需要披露的。因为政府机构的做事流程比较繁琐，所需时间比较长，等事件的影响反映到账上可能是很久以后的事了。比如，她前些天看新闻说去年年末左右，我们部门某下属机构在其他州有两栋楼被烧了（真事。。。）。我们就得去了解情况－啥时候烧得？我们自己的楼还是租的？损失多少？有保险理赔么？对财报的影响有多少？需要做subsequent event披露么？

有关回应 · 2021-5-31 19:14:02

上面的答案总结了美国上市公司和内地上市公司的信息披露，那么我主要从香港上市公司的信息披露角度梳理一下吧。

1. 信息披露的查询

(1) 公司网站的投资者关系板块；和

(2) 香港联交所网站的披露易http://www.hkexnews.hk/index_c.htm （右上方可以中英文转换，如果要看英文文本材料可以换成英文后再搜索，通常来说英文材料是原版本，中文是翻译版）。

2. 信息披露的规则依据

香港上市公司的信息披露是一项日常、持续并且高频的责任，主要遵循的是香港证监会的《证券和期货条例》第21条、香港证监会的《内幕消息披露指引》以及香港联交所的《上市规则》第13（持续责任）、14（须予公布的交易）、14A章（关连交易）、附錄十四（《企業管治守則》及《企業管治報告》）、附錄十五（銀行資料披露）和附錄十六（財務資料的披露）。

3. 信息披露内容的责任主体及披露原则

信息披露的内容通常主要由上市公司的董事会负责，披露的内容真实准确、无重大遗漏并且对投资者无误导性。

4. 披露内容

信息披露主要分为(1) 定期披露；和 (2) 非定期披露。

(1)  定期披露

A． 年度业绩报告和年报

a.    年度业绩报告

年度业绩报告要求需要在会计年度结束后3 个月内必需刊登有关年度业绩公告，例如：公司的财务度年度结束日是12月31日，那么该公司需要在3月31日之前披露年度业绩公告。注意，这里的年度财务结点是比较灵活的，大多数香港上市公司为12月31日或3月31日，这与美国类似，而A股公司的要求是12月31日。

年度业绩报告的内容主要是上市公司及附属公司的合并的损益表、资产负债表、现金流量表、权益变动、分部资料、财务报表附注、管理层分析与讨论（如：资金流动性及财政资源、资本结构情况、新业务情况、重大投资、重大交易、行业和市场变化、风险因素等）、会计政策变化以及董事认为可以合理了解有关年度业绩而必须的补充资料，其中也会包括末期股息分配（即分红）的信息。具体的规则请参考《上市规则》附录十六：http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/mbrules/documents/appendix_16_tc.pdf

银行类的公司会有额外的披露要求，具体可以参考《上市规则》附录十五：
http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/mbrules/documents/appendix_15_tc.pdf

b. 年报

年报需要在会计年度结束后4 个月内必需刊登年报，年报的披露范围是大于年度业绩报告的，不仅包括年度业绩报告中的内容，还会包括如下部分：

公司资料：包括投资者关系的联系方式、聘请的会计师和律师资料、公司的股本权益、公司和总部联系方式等等

董事长和总裁致辞：大家可以注意一下大国企们的这个部分，学习年度总结和给领导写稿技能get
董事会报告：主要包括董监事的持股情况、公司的重大收购和出售、关连交易的额度和详情披露、股权激励计划、主要持股股东情况、董事监事高管的个人资料、雇员和酬金政策、董事的薪酬情况以及上市规则规定的一些董事确认事宜。

监事会报告：这个主要是H股公司才会有的，主要披露监事成员资料以及会计年度之内监事会的工作报告。

企业管治报告：基于《上市规则》附录十四的要求，主要披露董事会及其下设专门委员的职责履行情况、章程的修改和更新、股东的沟通情况等，其中的亮点是聘请的会计师的薪酬的披露，一般来说四大会计所收取的年度审计费用在1000万-3000万港币左右。企业管治报告还会对公司是否遵守《上市规则》进行确认，如果有不合规的情况需要解释。不合规的情况很多，大到内幕交易、披露假消息，小到公告翻译错误导致误导投资者。

PS：香港上市公司年报的封面和内页设计也是颇具观赏性的，跟A股上市不同，香港上市公司的年度报告只要在披露内容上满足了要求，封面和版式设计是自定义模式，不少公司都会把新产品概念图以及董事成员的照片放上去。

安莉芳（HK1388）的年报真是一如既往地香艳啊，福利不谢：

B．中期业绩报告（半年报）
中期业绩公告披露时间：会计上半年度结束后2个月内必需刊登有关业绩公告。例如上半年会计结束日为6月30日，那么公司必须在8月31日之前刊登中期业绩公告。中期业绩公告主要披露的范围与年度业绩报告大致相同，只不过时间范围为半个会计年度。

C．季度报告
香港联交所并没有强制要求公司需要披露季度报告，有些公司，例如A+H股公司，由于境内的要求在A股市场发布，那么也需要同步地在联交所也公布了。公布的范围主要就是三大表，有些公司有附注，有些没有。

对比A股的要求：
上交所要求年报在每个会计年度结束之日起4个月内；中报在会计年度的上半年结束之日起2个月内；季度报告在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的一个月内编制完成。

禁售期安排：
在上市公司发布年度业绩公告的前60天，半年度业绩公告和季度报告之前30天，上市公司的董事、监事和有关雇员（包括高管和知晓相关财务信息的员工）被视为是掌握重要内幕消息的人士，因而不能在上述期间交易公司的股票，否则将视为内幕交易。

D．股份变动的月度报告
上市公司每个月月初（上个月结束后的第五个营业日上午8：30时前）公布上月的股份变动情况，所以如果要查公司最新的股本变化可以去这里看。如果临时有发新股或回购，那么更新的资料在“翌日披露报表”里。

E．其他的定期披露数据
这类数据通常是上市公司自愿性发布，跟市场和行业有关，通常是定期的生产数据、销售数据。这类数据一旦决定要发布，就要一直按时发布，无论好坏，否则会被联交所视为人为地操纵股价。

(2)    非定期披露
A．内幕消息公告
内幕消息，简而言之是指不为市场投资者所知，但是一旦知道会对公司的股票价格造成重大影响的消息。上市公司应当合理切实可行的范围内尽快向公众作出披露。如果不能及时公布，甚至需要申请停牌直至消息公布。

内幕消息的类型很多，例如发行债券、重大业务变化、财务状况变化、重大诉讼、潜在收购等，是否认为是内幕消息以及何时披露主要是取决于公司的董事会和管理层的判断。有些内幕消息的公告是为了澄清某些小道消息，尽量减小舆论对公司股价造成影响。

具体的披露要求和指引请见香港证监会发布的：內幕消息披露指引

例如今年年初民生银行行长毛晓峰被带走审查，一时间言论甚嚣尘上，民生银行立即加班加点发布了内幕消息+行长辞任公告。

B．澄清公告
比如公司的股票突然出现巨大幅度上升或下跌，那么公司需要作出解释。例如，2014年底卢布暴跌，受俄罗斯汇兑的影响，比亚迪的股票于2014年12月18日一度下跌近47%，最终收报25.05港元，跌28.8%。该公司连夜发布了澄清公告，内容蛮有意思就贴过来了。

B. 交易的披露

终于写到了这个爱恨交加的部分，这部分技术要求相对较高，是否需要披露以及如何披露都有冗杂繁复的规定，并且需要综合考虑上市公司的市场形象和商业因素，如何既合规又对公司价值最大化，是上市公司的香港律师需要啃下并仔细琢磨的一块大骨头。这里就简单写一下，如果之后大家有兴趣，可以专门就交易披露写一篇。
a.    关连交易
关连交易，简而言之就是与上市公司的关连人士进行的交易。在香港《上市规则》中，关连人士主要包括以下几大类：
(i) 基本关连人士

上市公司以及上市公司子公司（合并进财务报表的，一般是持股50%以上）的现任董事、监事、最高行政人员（CEO/总裁）
上市公司以及上市公司的子公司的过去12个月内的董事
上市公司以及上市公司子公司的主要股东（持股10%以上的股东，既包括自然人股东，也包括公司股东，但是中国政府机关，例如国资委并不认定为是关连人士，因为它们是被视为非商业化的个体）

(ii) 基本关连人士的联系人
如果基本关连人士为自然人，那么他/她的联系人包括：

基本自然人关连人士的配偶
基本自然人关连人士的未满18周岁的子女和继子女

注：配偶和未满18周岁的子女和继子女统称为直系亲属

以基本自然人关连人士本人或基本自然人关连人士的直系亲属为受益人的信托的受托人（“受托人”）

注：该种信托不包括上述人士的拥有权益小于30%的员工持股计划或退休保障计划的信托

基本自然人关连人士本人和基本自然人关连人士的直系亲属和受托人单独或共同持有的30%以上股份的受控公司、受控公司的附属公司
基本自然人关连人士的视为配偶的同居者、子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹、继姐妹（“家属”）

由基本自然人关连人士的家属单独或共同持有的50%及其以上股权的公司或该公司的附属公司
由基本自然人关连人士的家属、基本自然人关连人士本人以及基本自然人关连人士的直系亲属或受托人持有的50%及其以上的公司以及该公司的附属公司

未完待续，会尽快回来写完：）

有关回应 · 2021-5-31 19:14:03

证监会：上市公司信息披露管理办法
以下以上交所为例：
上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引
上海证券交易所信息披露公告类别索引
上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--1-10号
公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号--财务报告的一般规定（2010
年修订）
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号--半年度报告的内容与格
式
。。。。。。等一系列

有关回应 · 2021-5-31 19:14:04

楼上几位大神说的很齐全了，我补充一下新三板的吧。

我是做新三板信息披露的，判定是否需要披露主要参考《证券法》《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《公司章程》《新三板信息披露细则》。

楼上有说软件里的格式基本该披露的都齐全了，这不一定，我不知道主板董秘用的是什么软件，我们用的xbrl甚至连监事会决议这种模板都没有，好用的软件比如董秘助手，督导员是不允许在上面编辑的。

还有就是有时候会涉及特殊情况，这个就只能咨询同行和督导员了。比如前两天群里有人问，专利诉讼是否需要披露，按照《证券法》和《信息披露细则》来看，要求是诉讼金额达到净资产绝对值的10％才需要披露，这种法院没裁定怎么知道金额？

所以，信息披露没有任何钦定的意思，经验的决定权也是很重要的。

上市公司都有哪些信息是一定要披露？哪些可以不披露的？是如何确定披露信息的界限和程度的？

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