协议收购和要约收购有什么区别？

看百度百科觉得还是有点难理解，业内人士对这个问题了解应该更深刻全面一些，所以希望能够得到一个比较清楚的解释。先拜谢各位高手啦！

有关回应 · 2021-5-14 20:41:46

我国《证券法》规定了投资者可以采用协议收购、要约收购或其他合法方式对上市公司的股票进行收购。

协议收购很好理解，就是收购人与被收购公司的股东（主要是持股比例较高的大股东）在证券交易所之外私下就收购股票的价格、数量等问题进行协商，达成协议后购买目标公司的股票，以达到收购上市公司的目的。

而要约收购是指，收购人公开向被收购公司的所有股东发出要约，表明意愿以要约中的条件购买目标公司的股票。在一定期限内，被收购公司股东可自行决定是否接受该要约。待收购期限届满，收购人再购买目标公司股东预受（同意接受收购要约的条件）的股份，以达到收购上市公司的目的。

要约收购目前普遍被认为是最规范、最市场化的收购方式，因为它的特点就在于所有股东是在平等获取信息的基础上自主做出选择，有利于防止内幕交易和保障中小股东的利益。但在咱们目前的国内A股市场，协议收购还是占绝大多数，因为这种收购方式效率高，成本低，程序较要约收购也更为简便，而且尤其适合国内上市公司股权分布较为集中的情形。

理论上来说投资者在收购上市公司时，可以自愿选择上述一种或多种方式进行收购。但是，这两种收购方式并不是平等的，出于一些原则（下文会详述），《证券法》和《上市公司收购管理办法》规定了强制要约收购的制度，即在收购上市公司股票的过程中，在某些情形下，收购人会触发只能采取要约收购的方式来继续收购目标公司股份的义务：

《证券法》第八十八条通过证券交易所的证券交易，收购人持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
《证券法》第九十六条采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

需要注意的是，无论是全面要约还是部分要约，发出要约的对象都是目标公司的所有股东。这里的全面和部分是指收购的是目标公司的全部股份还是部分股份。

那么为什么要立法制定这样的强制要约收购制度呢？主要考虑的是下面三个原则：

1）股东平等待遇原则
即“同股同权”原则。体现在上市公司收购中就是，被收购的股东应获得相同的对价。收购人在收购公司的时候，为了能迅速获得公司的控制权，往往会意愿支付更高的价格给上市公司的控股股东。如果收购人购买的股份数量已经足够其控制目标公司，他就不会再向公司的其他股东发出要约，或者以相对较低的价格发出要约，导致大股东获得了比其他股东更高的对价，这就构成了对其他中小股东的歧视。而强制要约制度能够最大限度地保证收购人在收购时所付出的控制权溢价能被全体股东共同享有。

2）保护中小股东利益原则
由于股份转让导致上市公司控制权发生变化时，很有可能造成该公司的管理层甚至经营策略的改变，然而并不一定所有股东都会认同这种改变。此时，中小股东虽没有办法影响公司控制权的转移，但是应该有权利和机会能够撤出在上市公司中的投资。强制要约收购制度保护了中小股东的这个权利。无论想要撤资的中小股东所持有的股份数量有多少，是否超过了收购人目标收购的股份数量，收购人都必须按比例和相同的价格收购所有预受要约的股份。
若要约期届满，被收购上市公司的股权分布不再具备维持其上市公司地位时（上市公司需要有至少25%的股份为公众股，总股本超过4亿时这个比例为10%），其余仍持有上市公司股票的股东有权要求收购人以收购要约中相同的条件购买其所持有的股票（即强制受让股份提起权）。

3）信息充分披露原则
这是上市公司收购过程中最根本的原则之一，无论一个国家的证券市场有没有采用强制收购制度，信息充分披露原则都是处于核心地位的。它的具体内容包括：①收购人及其一致行动人应将持股比例及其变动情况予以充分披露；②收购人应将收购意图、收购要约内容、收购对上市公司产生的影响等重要信息予以充分披露；③目标公司管理层及独立财务顾问要对收购发表意见以供股东参考。

有关回应 · 2021-5-14 20:41:47

近期持有海南海药这只股票的用户，会看到一则公告：

公司实际控制人刘悉承先生“要约收购”公司股份的第一次提示公告。
很多用户不知道，这个要约收购和自己有什么关系，所以在这里和大家简单说说“要约收购”对我们的影响。

一、什么是要约收购
简单粗暴的说，就是有一个土豪和所有持有这个公司股票的股东说，爷看好这个公司，打算要把这个公司买下来了，和你们说一声，我开个价，30天内，你们谁愿意卖给我，就报个名，不愿意卖的就别理我，继续当你们的股东。
当然，这个价格肯定是比现价要高一些的。否则谁疯了要做慈善事业折价卖给你。
放在海南海药这只股票当中来看：

这则公告中有几个重要的因素：
1、收购人是公司的实际持有人：刘悉承，而不是其他想恶意收购的“门口的野蛮人”。
2、刘悉承本人已有30%以上的公司股份，相对控股，此次要约收购打算从市场上买回来的股份为10%。
3、刘悉承买买买的原因是看好公司的未来发展，且不是为了私有化退市。
4、此次打算要约收购的价格是14.50，而今天收盘时，收盘价是13.43，也就是比收盘价高出约8%。
所以，其他，我都没看到，就最后一条刺激到我了，要约收购岂不是天上掉馅饼，大老板要公开发红包喽。
真有这样的好事吗？
知道了这个故事的背景，我们就有必要再深度挖掘一些要约收购。
首先，要约收购有两种，主动要约和被动要约。
主动要约就是，分明我有其他的收购手段，比如“协议收购”，就是几个大佬在私底下商量好多少钱转让多少股份，几方签完协议后，一手交钱，一手交割，对二级市场的价格没有影响。
又或者我看好这只股票，可以在二级市场上偷偷的买买，你们越不知道，股价越低，我买入的成本就越低。
可放着这些方法我都不用，我就是要在二级市场上明目张胆、广而告之的告诉你们，我要高价收购股票了，这就是主动要约。
除了因为二级市场上流动性不足，为了控股，我不得不主动要约的情形外，我实在想不通还有什么情形下，哪个资本家会有如此的菩萨心肠。
被动要约呢，这就好理解多了，就是土豪想偷偷的买买买，可是官老爷不让，他设定了一个硬性条件，超过这个条件的收购公司，你必须要满世界宣传一下，这就是被动要约。
通常什么情况下会触发被动要约呢。那就是收购方的股权，超过了30%，如果想继续收购该公司股份的话，且股份超过5%，那就只能通过要约收购的方式了。
如果收购方因为点什么利好消息想独吞胜利果实，一个劲自己偷偷的买买买，那是不可以的。要约收购的这一条紧箍咒，就是保护其他股东利益的，换句话说，就是让收购方学会分享的。你吃肉，也要让市场其他人喝口汤。
其次，要约收购也分为全面要约，和部分要约。
全面要约，就是说我要买光你们所有手头的股票，我自己要100%控股，这就是常说的私有化，如果上市公司想退市的话，就需要通过全面要约私有化。前段时间，陌陌、360，在美国退市，都是发起的全面要约。
部分要约，就是我只买一部分而已。
这下就能分清楚此次海南海药的要约性质。
因为持有人已经有30%的股份，所以，当他继续收购公司股票的时候，触发的是被动要约。
而他的目的不是为了退市私有化，只收购10%，所以，这是一次部分要约。

二、为什么要有这样的规定？
这样的规定，想想就知道对收购人很不利了。自己想闷声发大财的路子被官老爷一下子就给堵住了。
如果对收购人不利，那自然是保护或者有利于其他股东了。为什么？
如果一个上市公司经营业绩正常，管理团队稳定、优秀。这是所有人皆大欢喜的局面，可如果突然来了一个人，就因为有钱，就把这个公司任性买下来，更改公司目标方向，更换管理团队，而这些方向、这些团队对于老的投资人来说，完全未知，这样就严重损害了其他股东的知情权。
如果你能带着大家赚更多的钱还好，可万一要是搞砸了呢？我该找谁去。
所以，当出现这种情况的时候，监管者就要定一个对大家都相对公平的规矩，当发生收购时，你要通知其他的股东，让他们知情后自由选择，虽然因此暴漏了你的投机目的，但没办法，不能好事你一人享，风险我们一起当。
当然，协议收购对于收购人而言，也不是完全的不平等条约。
假如没有事前的知会，让其他股东有所选择，当木已成舟时，其他股东一看你们玩阴的，一起看衰这个公司未来的发展，于是在二级市场上纷纷抛售股票，让股价一路猛跌，也会让刚刚斥资买入的收购者吐一口血不是。
凡事有利有弊，每一个政策的制定，多少都体现出决策者的智慧。

三、凡事都有例外
在国内，没有绝对之事，放在要约收购这个事情上，也一样。
有些情况下，即便收购人已经有30%以上的股份了，也可以不必要触发要约收购，自己偷偷买就行了。
这叫豁免权。
那啥样的情况下，土豪会有豁免权呢？
1、这上市公司已经烂成一锅粥了，老子是来拯救你们这些投资人于水深火热之中的，就别跟我讲条件了。
2、虽然我持股30%，但收购过程中只是大佬自己左手倒右手，实际控制人没变，这是我自家事，就没必要通知你们了。
3、躺枪了，我这超过30%不是主动买来的，而是我也不知道怎么的就超了30%了，比如国有控股股份之间的无偿划转，回购注销之类的情况。
4、我股份虽然多，超过30%了，可我每年就买一点点，2%以内，不超过5%的上限，那我也可以不用和你们说了，这种方式有个称呼，叫“爬行收购“。
5、我手中有新股30%以上，但我3年内不转让，不流通，这下你也管不了我。
6、还有一些其他的监管者认为可以的因素。（这条才是万金油）。
列出这些的意思是想说，不是所有要约收购，都会让我们知道的。

四、如有要约收购了，我们作为股票持有者怎么参与？
其实很简单，打开pc软件，里面有两个功能：
1、要约收购申请，在公告发出的30天内，假如你想参与此次要约申购，在这里输入你想申请的数量即可。但申请代码注意不是股票代码，而是专门的申购代码，这个代码在公告里面会提示。
2、解除要约申请，假如你参与后发现现价一路不知怎么的涨的比收购价还高了，可以通过这里解除此次申请，但记住最后三天是无法解除的。
很遗憾，我们的鑫财通暂时还没有做这两个非常小众的功能。主要触发要约申购的公司太少了。但后期一定会补上的，不能因为概率小，就出现空白和盲区。
这个信息，各位可以从交易所的官网上查询。
今年，上海市场就一个银鸽投资，已经结束了。
深圳市场上有三只：云南白药，云南旅游，已经结束。
目前还存在的就是海南海药，5月4日开始，6月2日结束。

五、尾声
说这个的目的肯定不是为了让大家去蜂拥套利了，虽然这个机会目前来看还是不错的。
国内的散户对于这些业务规则研究的并不多，而很多既得利益者往往又不太愿意分享这样的赚钱信息。
理由很简单。如果大家都不懂，申请参与要约申购的少，那所有申请人的股份都会被收购方买走，但如果参与的人多了，那大家就只能按照比例被人收购了。
所以，这信息，显然知道的人越少越好。
独乐乐不如众乐乐，众赚赚不如独赚赚。
我们肯说，那是因为我们的用户少呗，买了这个股票的概率上讲也不会很多，分享一样没啥大不了的。
当然，也有可能这是一个坑，大股东做个要约申购的申请，发出公告，让市场上所有人觉得这是个套利的好机会，导致股价一路高升，而他的合作机构可以借机出货，获利匪浅。
等要约收购发生那一刻，因为参与人多，很多人的申请没有转让，这部分多余股票的抛售，会砸出一个不大不小的坑来，此时不管是公司还是合作机构再从市场上以很低的价格买回来，就完成了一次典型的高跑低吸。
我希望结局不要是这样。
否则，这个套路会把要约收购这么一个“好的规则”玩残，吃亏的最终还是我们这些散户。
只是，这种情况真的不乐观。
看海南海药此次股灾中的表现，很抗摔，几乎可以认定是受此次要约申购的影响了。
后面如何，我们拭目以待。

有关回应 · 2021-5-14 20:41:48

收购上市公司，有两种方式：协议收购和要约收购。而要约收购是更市场化的收购方式。协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。
要约收购是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到30%，若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。
与协议收购相比,要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁琐，收购方的收购成本较高。但是一般情况下要约收购都是实质性资产重组,非市场化因素被尽可能淡化，重组的水分极少，有利于改善资产重组的整体质量，促进重组行为的规范化和市场化运作。要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主选择，被视为完全市场化的规范收购模式。
要约收购和协议收购的区别主要体现在以下几个方面：
一是交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行;
二是股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30%时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90%以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制;
三是收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的;要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。
四是收购对象的股权结构不同。协议收购方大(相关,行情)多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权;而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。
五是收购性质不同。根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100%的股份而获得对对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。

有关回应 · 2021-5-14 20:41:49

简单的说，要约收购可以理解为敌意收购，协议收购可以理解为友好收购。
$_$要约收购，你想收购一家上市公司，你拥有上市公司5%的股票时，你就可以给该上市公司发出你的要约，当你持有30%的股票时，你就可以公开向该公司的所有股东提出要约，说，我想收购你们的公司，你们做好准备。而当你拥有75%的股票时，该公司的股票必须在证券交易所停止买卖。当你拥有90%的股票时，你就可以强制收购了！通俗来说，只要你有足够的钱，你可以“随便”收购。
^_^协议收购，你通过与该公司商量讨论，进行收购，成功与否在于你们商量的怎么样。
学渣的理解，轻喷

有关回应 · 2021-5-14 20:41:50

要约回购是指收购方向目标公司全体股东发出收购该公司的要约，并按照公告的要约中所规定的收购价格，收购期限等对公司进行收购。通常属于恶意收购。
协议收购是指收购方与目标公司的董事会，管理人员，大股东就收购级别，数量进行协商，以期获得目标公司控制权的收购方式。通常是善意收购。
它们的区别首先在于交易场所不同，要约收购在交易所中进行，协议收购可以在场外进行协商。要约收购适用于股权分散的目标公司，协议收购适用于股权集中的公司。

协议收购和要约收购有什么区别？

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