华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 叶青 北京报道
5月25日晚间，美尔雅期货第一大股东湖北美尔雅股份有限公司(下称“美尔雅”)发布公告称，美尔雅与湖北正涵投资有限公司(下称“正涵投资”)签署了《股权转让框架协议》，美尔雅拟向正涵投资协议转让其所持有的美尔雅期货有限公司(下称“美尔雅期货”)45.08%的股权。
据天眼查显示，此次股权转让的接盘方正涵投资隶属于劲牌有限公司，实控制人是吴少勋。业内人士表示，近年来，大多是上市公司染指酒业公司，而此次却是酒业公司跨界投资金融业，这自然引起外界的关注，毕竟劲牌有限公司是一家地地道道的酒业公司。
据了解，美尔雅期货分类评级BBB，总体盈利状况良好、且保持高增长，本次转让标的股权价格粗略估算有可能在10亿元左右。不过，具体实际估值还需等专业机构评估结果及交易双方议价才有定论。
受此消息影响，5月26日美尔雅（600107.SH）封涨停板，收盘价5.93，上涨10.02%。
劲酒大佬吴少勋亲自跨界搞金融？
5月25日晚间，美尔雅在公告中表示，公司（“甲方”）与湖北正涵投资有限公司（“乙方”)签署了《股权转让框架协议》，甲方拟向乙方协议转让其所持有的美尔雅期货（“标的公司”）45.08%的股权，如本次交易完成后，乙方将成为持有标的公司75.06%股权的控股股东。
美尔雅在其公告中称，为优化公司整体资源配置，提高公司现金流水平，增强公司的未来持续发展能力，公司与乙方签署了《股权转让框架协议》，以现金方式转让公司持有的标的公司全部45.08%股权，乙方作为标的公司的现有股东，享有优先受让权，并同意受让标的股权。
双方同意暂定以2022年4月30日为本次股权转让的基准日，由甲方聘请相关具有证券、期货从业资格的会计师事务所、评估公司等中介机构对标的股权的价值进行审计、评估工作，双方将以评估价值作为基础参考依据，协商确定最终转让价格。
美尔雅表示，本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《股权转让框架协议》仅为意向性协议。最终能否实施尚需履行必要的决策、审批程序。交易最终方案、交易价格等尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步论证和沟通协商后最终确定，交易能否顺利实施存在不确定性。
对此，《华夏时报》记者联系美尔雅，希望针对股权转让事宜进行询问。不过，记者通过美尔雅对外公布的电子邮箱发送采访邮件后，邮件均被自动退回。
记者致电董秘办联系电话，接听工作人员声称电子邮箱地址没有问题。记者又通过其他邮箱再次尝试给美尔雅的电子邮箱发送采访函，邮件仍被退回，随后再次致电询问，但此后电话一直无人接听。
据美尔雅发布公告显示，目前美尔雅期货的股东有四个，分别为湖北美尔雅股份有限公司持股45.08%、湖北正涵投资有限公司持股29.98%、深圳市睿信企业管理顾问有限公司持股20.03%、武汉志博铭鑫商务咨询有限公司持股4.91%。
天眼查显示，美尔雅期货前身为湖北汉富期货经纪有限公司，1995年5月15日经中国证监会核准，在中国工商局注册成立。2001年4月12日，公司名称变更为美尔雅期货经纪有限公司。2015年5月19日，公司名称由“美尔雅期货经纪有限公司”变更为“美尔雅期货有限公司”。
美尔雅期货2021年度实现营业利润11,686.14万元，较上年6,090.96万元增加174.87%；实现净利润9,159.12万元，较上年4,668.47万元增加96.19%。
而据公司财报，2020年，美尔雅期货为美尔雅贡献的投资收益也有2104.55万元，贡献的投资收益比上年增长107.63%。
此外，通过天眼查，记者发现，正涵投资的100%控股股东为劲牌有限公司，后者最为国人熟知的产品就是保健酒“劲酒”。外界对于“劲酒虽好，可不要贪杯哟”的广告语，耳熟能详。劲牌有限公司是专业化的健康食品企业，总部位于湖北省大冶市。
上海某私募基金公司杨经理对《华夏时报》记者表示，现在相对于其他金融资产而言，期货公司的牌照是最便宜的，正涵投资的劲酒背后是吴少勋家族，其拥有中国劲酒、毛铺酒、持正堂三大品牌业务。本次交易为现金支付，也足以看出劲牌有限公司的雄厚实力。
曾因信披违规被处罚
据了解，美尔雅旗下拥有国内知名的服装品牌美尔雅牌西服。不过，随着服装行业增速放缓，以及原材料价格和人工成本的上涨，整体生产成本持续上升，美尔雅生产经营压力变大。
年报显示，2021年度美尔雅实现营业收入4.85亿元，较上年度3.38亿元相比上涨43.26%；实现归属母公司股东净利润2285.19万元，较上年度1.31亿元相比下降82.56%。对此，美尔雅给出的解释，报告期内，公司实现营业收入较去年上涨43.26%，主要原因是公司全资子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司营业收入纳入合并范围。
报告期内，美尔雅归属于上市公司股东的净利润较2020年同期降低，系公司2020年度处置黄石磁湖山庄酒店管理有限公司99%股权导致2020年度非经常性损益大幅增加所致。
此外，今年一季度，美尔雅股份也出现亏损。一季报显示，公司净利润为-309.99万元，同比大幅下滑11914.17%。在一季报发布之前，美尔雅股价也在4月25日至28日间出现连续大幅下滑，其中25日、26日均报跌停，累计跌幅达约30%。
记者翻看美尔雅股份的公告发现，美尔雅曾因业绩预告披露不准确，且业绩预告更正公告披露不及时收到上交所发布的监管警示函。
资料显示，2021年1月30日，美尔雅披露的2020年年度业绩预增公告称预计年度归属于上市公司股东的净利润为6,000万元至7,500万元，同比增加52.08%至90.1%。2021年4月16日、17日，美尔雅披露2020年年度业绩预告的更正及其补充公告，更正后预计年度归母净利润为12,200万元至13,800万元，同比增加209.24%至249.79%。更正原因包括美尔雅将出售子公司的以前年度亏损6,259.34万元由未分配利润调整为投资收益，并将出售资产中债权折扣部分计入非经常性损益。2021年4月30日，公司披露2020年年度报告，年度实现归母净利润13,103.88万元。
对此，上交所称，公司年度业绩预告是市场和投资者广泛关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。美尔雅理应根据会计准则要求，充分考虑可能影响当期业绩的情形，确保业绩预告的准确性。但美尔雅业绩预告披露不准确，实际业绩与预告业绩差异幅度达74.72%。公司在首次业绩预告中，也未提示可能影响业绩预告准确性的事项。同时，美尔雅迟至2021年4月16日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时。
美尔雅和相关责任人的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》，上交所决定对美尔雅及时任董事长兼总经理陈京南、时任财务总监黄轶芳、时任独立董事兼审计委员会召集人麻志明、时任董事会秘书褚圆圆予以监管警示。
除了被上交所警示外，美尔雅股份的高管近期变动频繁，2022年5月25日盘后，美尔雅发布公告，公司总经理郑安博、公司财务总监张瑶辞去了相关职务。
美尔雅实际控制人在今年1月份也发生变更。
美尔雅原实际控制人解直锟于2021年12月18日因病逝世。2022年1月13日，美尔雅公告，岩能资本、北京中纺丝路、中纺丝路(天津)签署了《股权转让协议》，岩能资本将其持有的中纺丝路(天津)42.5%股权转让给北京中纺丝路。
2022年1月18日，美尔雅公告，权益变动后，中植集团、岩能资本仍间接持有美尔雅的股份，湖北百佳新高将成为美尔雅的间接控股股东，郑继平将成为美尔雅的实际控制人。 |
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