[h1]上市公司10种利润调节高阶玩法：分步并购、拉高再卖、并购基金并标出表、递延所得税、商誉减值……[/h1]
（文太长，会计准则没有附上，想看全的来微信公众号看了）
文/Amy姐的跨境金融圈
ID/chinashintay
[h1]导 言[/h1]只要资本市场有造富功能，利润调节就是个永恒的存在。
一般来说，利润高了，市值就高，市值高适合募资或换股并购，有钱了或并购了能使得利润更高，利润更高推的市值更高，市值更高就可再募资或并购……当然，也有往低里调节利润的，现在低为了未来高，你低为了他高嘛。
好了，Amy姐带来一起看上市公司们是如何竭尽所能地与会计准则做斗争的。
[h1]01 青岛金王（002094.SZ）分步收购股权，增加了2.2亿利润[/h1]手段：
不一次性把标的收了，而是分步收。利用前后收购时点对标的公司估值的差异，调节投资收益。
看案例：
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青岛金王17年半年报公告，由于分步收购杭州悠可而增加了2.2亿的利润，2.2亿怎么来的，看青岛金王的两步走，
13年12月，收购杭州悠可37%的股权，成本是1.52亿（到17年5月时，账面价值是1.79亿），杭州悠可当时估值4.1亿；
17年5月，收购杭州悠可剩余63%股权，杭州悠可此时估值已有10.8亿；
那么，在17年5月时，前面收的37%股权，经重估后就“增值”了2.2亿（=10.8*37%-1.79），作为当期投资收益，而最终增加了青岛金王2.2亿利润。
自己把自己给买上去，反到增加了自己的净利润，好玩吧。
[h1]02星辉娱乐（300043.SZ），两买两卖股权，增加了1.5亿利润[/h1]再看技艺精湛的星辉娱乐，更是将分布收购利用的炉火纯青。
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14年8月，星辉娱乐现金1.6亿增资春天融和，增资后持20%的股权，当时春天融合估值8亿。
15年3月，星辉娱乐再次收购春天融合剩余50%的股权，此时对春天融合估值11.25亿。本次收购，使得前一次购买的20%股权“增值”约6500万元（（11.25-8）*20%），计入星辉娱乐15年的投资收益，从而增加了利润。
15年11月，星辉娱乐首次出售了其持有的春天融和25%股权，此时对春天融和估值12.2亿，出售赚了1,900万元，计入了投资收益。
15年12月，星辉娱乐又出售剩余的春天融合的股权，此时对春天融和估值12.8亿，出售又赚了6,200万元，计入了投资收益。
1年4个月的时间，星辉娱乐分步买、又两次卖了春天融合，直接增加了15年的投资收益1.5个亿（=6500+1900+6200万）。呵呵。
同样招式，星辉娱乐本打算16年以再“搞一票”，对象是早前已参股33%的趣丸网络。16年3月，拟再购买趣丸网络67%股权，此时对趣丸网络估值14.3亿，如果购买成功，预期前面33%股权会“增值”2.7亿，而增加当期2.7亿利润。。。不过后面各种原因放弃此次收购了，星辉的17年1季报利润也预减了。。。
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上市公司为了自己的股价真是操碎了心啊！
[h1]03三泰电子（002312.SZ）计提商誉减值6个亿，16年大亏13个亿[/h1]手段：
前面是高价收收收，宗旨是将利润往高了调。现在想调低呢？
好了，收购付出的高价大于被收公司的净资产，就形成了上市公司账上的商誉，如果被收的公司不值这个价了，通过计提商誉减值，从而减少了上市公司当年利润。
案例：
2015年股市跌宕起伏，2月，三泰电子拟7.5亿现金收购烟台伟岸公司100%股权，与其净资产比，增值率1,555.87%，形成商誉6.8亿元。
16年底，经对烟台伟岸公司进行减值测试，发现估值大幅下降，原7.5亿的公司现在就值1.5亿，导致商誉直接减值了6个亿。这也使得三泰电子在16年大亏了13个亿，在15年也亏的情况下，三泰直接成了*ST三泰。
当然，这也是自废武功要保17年的节奏啦。。。
再看个数据：
“并购王”蓝色光标，16年120亿的收入中，90亿是来自于并购。至16年底，蓝色光标因并购形成的商誉为49个亿。至16年底，蓝色光标总共计提了24个亿的商誉减值。
并购大时代下，至16年底，上市公司形成近万亿商誉。那什么，地球人已经阻止不了商誉减值了。。。
2016年，二六三（002467）商誉减值4亿元，英飞拓（002528）减值3.9亿，濮耐股份（002225）减值2.3亿元。
2015年，银江股份（300020）商誉减值2.95亿元，*ST五稀（000831）减值2.5亿元、大商股份（600694）减值2.2亿元。。。
这减的可是真金白银啊！ 看会计准则对商誉怎么说，其实说回来，对于历史，准则能真实准确完整，对于动不动就是预期的估值，没办法。
[h1]04经营亏报表不亏，乐视网（300104.SZ）计提递延所得税资产，调节所得税费用[/h1]![]()
手段：
利用亏损在预期未来有收益可以弥补的情况下，可以确认递延所得税资产来调节。
因为递延所得税资产增加越大，可以冲减所得税费用的金额会越大。冲减的所得税越多，反向增加了当年的净利润。看回Amy姐历史文章《资本市场4个利润挪腾的“大师之作”，会计就是门艺术》详细了解。
看案例：
14年到16年，乐视网收入猛涨，利润非但不增，16年还负数了。
以15年为例，乐视大幅计提了递延所得税资产，冲减所得税，从而所得税-1.4亿竟把本应为负的净利润，调节成了2.2亿。
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好吧，只要乐视预计这些亏损，在未来5年还能赚回来，就能计提递延所得税资产，如果预期赚不回来，或者到5年期还没赚回来，要反向操作，即递延所得税资产转回，同时增加当年的所得税费用，即减少了当年的净利润。。。后果很严重，乐视只能拼命赚钱啦。
[h1]05通过合伙型并购基金并表出表，调节合并范围[/h1]手段：
上市公司设立并购基金很普遍，用并购基金先买标的再装进来。
考虑治理结构、利益分配、税收及资金进出方便，所以普遍并购基金都是有限合伙型。并购基金是否合并报表本质上是关于有限合伙“控制权”的判断，即GP或LP在何种情况下构成对并购基金的控制，而这个是否形成控制争议就大了。
这给了上市公司们利用并购基金调节利润的“机会”，并购基金的业绩好了，就并进来，上市公司利润就漂亮了；并购基金业绩差了，踢出去（计入长期股权投资或可供出售金融资产，本文不详介），别来影响上市公司利润了。维持个股价不容易啊。
那什么，被证监会点名的在16年会计监管报告点名的，个别上市公司持有99%，还不纳入合并的。可以肯定的是，现在上市公司不需要并购标的的这个业绩，要么是没业绩，或者是等着以后有需要时再并过来放大招呢。哈哈。
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[h1]06利德曼（300289.SZ）持有25%股权也并表，3个月贡献7500万营收[/h1]控制即可并表。
看案例：
14年9月，利德曼收购德赛系统及德赛产品（下合称德赛）25.00%、31.00%的股权；
14年10月，利德曼与德赛的其他股东A签署《授权委托书》，约定由利德曼委派的董事全权代表A委派的董事行使一切董事权利。本次表决权委托完成后，利德曼获得德赛公司董事会七票表决权中的五票，取得实际控制权，并据此将德赛公司纳入合并范围。
而德赛公司10月-12月利润表纳入合并，便给利德曼报表贡献了7500万营业收入。
就是这么简单直接，表决权让给我来行使就行啦。
[h1]07包钢股份（600010.SH）拉长折旧计提年限，增加5亿利润[/h1]手段：
调节折旧计提政策，比如拉长折旧计提年限，计提的折旧少了，利润就来了。对于想要利润的，简单易行还没后患。
看案例：
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近几年钢铁全行业深度亏损，15年包钢股份巨亏33.06亿元，16年扭亏为盈，盈利8500万，变更资产折旧年限可是立了功。
16年7月开始，包钢股份延长了房屋部分固定资产折旧年限：房屋、建筑物从25年、30年变更为40年，机械设备、冶金工业专用设备从14年、15年变更为24年，动力设备、传导设备从12年变更为18年，工业炉窑从8年变更为13年，运输设备从8-12年变更14年。
通过会计估计变更，16年下半年，包钢股份少计提6.45亿元折旧，增加净利润4.84亿元。
然后，你再随便估计一下，变更后在计提期内，预计每年还能增加净利润10个亿。
当然，调节坏账计提政策更简单啦，比如原来对于赖账1年的计提坏账准备5%，现在改为计提1%，当年的利润就哗啦啦地来了。
[h1]08中安消（600654.SH）将投资性房地产由成本计量变更为公允价值计量，增加2.6亿利润[/h1]手段：
调节投资性房地产后续计量政策，比如原来是成本法计量，历史成本低啊，现在房子涨啊涨，我改用公允价值计量（就是市价），改了以后用公允价值计量了，利润不就来了嘛，呵呵呵。
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
看案例：
16年5月，中安消决定对持有的投资性房地产的后续计量模式变更，即由成本计量模式变更为公允价值计量模式。本次变更增加16年度净利润2.6个亿。
玩的过火了，中安消16年度财报被德勤华永出具无法表示意见的审计报告，也因此，自17年5月3日起，上交所将对给中安消退市风险警示“带帽”了。
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[h1]09*ST博元（退市）谢幕前，中国好同学捐赠了8个亿，使得*ST博元资产利润双转[/h1]![]()
手段：
上市公司收到好同学无偿捐赠的一家公司，被捐赠的公司就成了上市公司子公司，被合并进报表，上市公司合并报表的资产和利润不就多了嘛。
看案例：
看16年以三个涨停“谢幕”的*ST博元，在谢幕前夜的保壳背水战，
15年12月，*ST博元公告称，自然人股东郑伟斌拟将所持福建旷宇公司95%股权无偿赠予*ST博元，95%股权对应评估值是8.59亿元。
获赠资产后，*ST博元将福建旷宇公司纳入15年合并报表，从而使其净资产、净利润双双转为正数。
当然啦，*ST博元是将8.59亿计的资本公积，可不敢计收入，要交税啊。
那什么，这样的中国好同学给我来一打！
[h1]10中葡股份（600084.SH）再不输血就亏了，大股东年底赶紧让利6000万[/h1]![]()
手段：
卖资产，毕竟资产的持有成本和售价的差额，就是上市公司的损益，想赢想亏看卖价就是了。有卖矿的、有卖楼的、有卖子公司的……有卖给“非关联方”的，简单点就直接卖给了大股东。
看案例：
16年12月，中葡股份将持有的瑞彧基金直接卖给大股东，成本1亿，卖了1.63亿。这样，中葡股份16年利润来了6,300万。
太显眼了被问询，本来你中葡股份就总在年底出于“业务发展考虑”出售资产，13年底卖了阜康分公司，14年卖了新天房产剩余的股权，15年卖了蒸馏酒类资产。16年还急着直接卖给了大股东，这难免让人生疑嘛。
人家这是正常买卖资产，赚了钱就是盈利懂不。
本文完。
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Amy姐，入于会计师事务所，兴于券商投行。拆过红筹，做过并购。现帮移民的朋友打理家族资产，做做跨境投资。境外的世界，跨境税务、跨境并购、离岸基金、境外信托与保险、移民前后的财产申报、全球资产配置、外汇管制与CRS应对，你想了解的，都在这。
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