投资机构怎样进行 CDD（商业尽调）？

尽调过程会访谈什么人、什么机构，了解哪些东西？
除了访谈、通过市场调研机构查找市场数据，还有哪些步骤、工作？
如果CDD聘请第三方机构做，（外加Buy-side FA、LDD、FDD提供各自领域的服务），投资团队的价值体现在哪里？

热心的小回应 · 2020-12-28 22:50:13

尽调过程会访谈公司实际控制人，董监高、了解几个大块1公司概况2业务概况3行业分析4财务分析5发展规划。
牛的投资团队可以自己尽调，大概率在中国，大部分pe的投资经理，知识面都太窄，都只是单一专业单一背景出身。还有个最大的问题，投资经理，都没干过企业，实操没有！

热心的小回应 · 2020-12-28 22:50:12

DD过程中会去跟财务人员，业务人员，还有主要的部门领导，技术骨干面谈，通过现场的体验和各个部门领导之间的谈话来总结一些行业和该企业的问题，详细内容可以参考私募股权投资和尽职调查手册，内容很多，还在连载中

热心的小回应 · 2020-12-28 22:50:11

细节有不同，大的都差不多。

业务尽调:主要是上下游访谈。做的粗的由被调查方陪同走访，有异地展业的要去主要市场看。也有的就安排电话访谈。
做的细的，要求提供上下游合作方，他们自己去调研。

财务法务没啥说的，所有公司资料都要看，所有花费和关联方都要挖出来。

团队主要是合伙人和重要业务负责人，这个就是看模式数据是不是对的上，团队氛围怎么样。

我们听说过的，某巨头投某明星项目，几亿投资，业务尽调就几个实习生转了转就完了。。。也是醉了。
当然也遇到过要提供所有上下游名单和联系人，他们要自己去调查的——这是某前十知名机构，没出TS当然不能答应啦，企业核心机密怎么能那么轻易就交给你呢。

热心的小回应 · 2020-12-28 22:50:10

在一家私募股权投资公司从事一级股权投资工作，做的最多的就是对目标公司做投前尽职调查了。尽调过的行业包括模具行业、互联网家装、游戏行业（VR、棋牌）、无损检测行业、茶饮行业、K12教育等等，想在这里记录下尽职调查的相关工作流程，就当是一个自我总结吧。
[h1]一、尽职调查准备工作[/h1]在入场尽调之前，通常会做一些准备工作，这些工作包括：项目公司基本情况了解、项目公司所处行业了解、尽调保密协议拟定、尽调材料清单准备、高管访谈清单准备、尽调材料完善度核查等。
1.项目公司基本情况
项目公司基本情况包括公司成立时间、主营业务、股权结构、融资情况、财务状况、法律诉讼情况等。项目公司有BP（商业计划书）的话，应认真阅读BP。
2.项目公司所处行业了解
了解项目公司所处细分行业，行业产业链、行业规模、行业竞争格局、行业未来发展趋势，了解项目公司在产业链中的角色以及竞争对手有哪些。
3.尽调保密协议拟定
在确定了要对项目公司尽调之后，应及时拟定与项目公司的尽调保密协议，双方盖章。保密协议应在尽调材料清单发给对方之前准备，但在实际工作中，也可以在入场尽调之时再签订，具体的与项目方沟通好就行。
3.尽调材料清单准备
尽调材料清单要在入场尽调前给到项目公司提前准备，这样入场尽调的时候效率会更高。尽调材料清单应涵盖财务、业务、法务三个方面，具体清单详细程度视项目规模大小而定。
财务尽调清单主要包括：会计及税务报表（最近三年会计报表及审计报告、税务申报报表、会计科目余额表、往来明细、收入来源明细、成本支出明细、会计凭证序时簿、现金日记账、公司内账）、财务制度、银行流水及对账单、或有负债、融资情况（贷款、担保、质押）、固定资产及无形资产权利证明、财务制度。
业务尽调清单主要包括：前十大客户与供应商清单、关联方清单、与供应商(客户）签订的重大协议或业务合同、商业模式描述、主要产品描述、高管履历、职员信息、知识产权清单（商标权、专利权、著作权）、竞争者信息、债权人及债务人清单、产品及用户数据、公司组织架构、历史沿革、股权架构。
法务尽调清单主要包括：公司设立相关资料（营业执照、工商内档、验资报告、公司章程、银行开户许可）、劳动合同、社保缴纳情况、年检报告、诉讼信息文件、房屋租赁协议、借款或担保协议（合同）、业务制度及内控流程文件、相关业务资质证明（业务许可）文件、股权转让（变更）协议、验资报告相应的会计凭证（银行单据、会计单据）、银行卡及贷款卡信息。
4.高管访谈问题清单准备
入场尽调的时候要对项目公司高管进行访谈，在访谈之前应对项目公司高管信息有一定了解（履历、岗位），针对性的准备一些访谈问题，以便在访谈的过程中能获取更多有效信息。
实际尽调过程中访谈内容因对象而异，通用的一些高管访谈问题清单主要包括：介绍下工作经历、从事该项目（行业）的起因、商业模式、对行业的看法、竞争对手情况、项目优势、未来可能的运营风险、销售渠道、推广渠道、目前的工作内容、对目前工作的感受。
5.尽调材料完善度核查
尽调材料清单给到项目公司后，项目公司之后会将准备好的尽调材料发过来，此时应对尽调材料根据尽调清单核查下完善程度，没有提供的材料（或提供的不充足）应通知对方补提供。
[h1]二、入场尽调工作[/h1]入场尽调后，此时的工作流程大致为：1）与公司实际控制人（负责人）进行项目交流；2）项目公司提供的尽调材料的真实性核查以及尽调材料补充；3）高管访谈；4）客户与供应商的走访。
1.与项目公司实际控制人（负责人）交流
一般情况下，入场后首先会与项目公司的实际控制人就该项目进行深入的交流，具体交流的内容包括：实际控制人的背景、对项目的整体介绍、团队情况、组织架构、项目投入情况、财务状况、业务资质及人力福利各方面的规范性、项目优势、产品研发、上下游渠道、公司运营等。
2.尽调材料真实性核查及材料补充
对尽调材料的真实性核查是尽调工作的一大重点，真实性核查可以查看材料的原件、原始凭证，同时也要根据与负责人交流时提供的情况印证相关材料的真实性。具体包括：
1）财务资料真实性核查方面，包括对会计报表内各科目的真实性核查、各科目余额与科目明细的核对、会计凭证的核查等。
2）业务资料真实性核查方面，包括业务合同原件核查、知识产权原件、后台数据核查等。
3）法务资料真实性核查方面，包括公司设立相关原件、业务许可相关证明原件、贷款合同原件、工资发放等。
同时，在通过与公司管理层交流，对公司的了解更进一步后，如果发现之前的尽调材料有不足之处，此时可以让项目公司补提供尽调材料。
3.高管访谈
与项目公司高管进行访谈也是尽调的一项工作，通过与高管的访谈，可以了解项目公司的管理层的整体实力，以及对项目公司更进一步的认识。高管访谈通常安排是单独访谈，访谈结束后应整理一份高管访谈记录。
4.客户与供应商的走访
对项目公司客户与供应商进行走访可以对项目公司业务的真实性进一步核实，避免项目公司可能是皮包公司，通过与客户、供应商的交流，可以印证之前了解的项目公司业务信息的真实性。如果实在无法实地走访的，也可以做电话访谈。
[h1]三、尽调报告撰写工作[/h1]从项目公司入场尽调结束之后，之后的工作就是尽调报告的撰写、尽调工作汇报PPT的制作。
1.尽调报告撰写
尽调报告的内容包括：摘要、公司基本情况、业务与产品、商业模式、行业分析、财务分析、项目估值等。
2.尽调工作汇报PPT制作
在尽调报告写完之后，应制作一份PPT向投资（委托方）方汇报尽调工作，向投资方（委托方）揭示项目的优势及风险。
尽调调查的具体内容及更多文章，请关注我的专栏：投行小子

热心的小回应 · 2020-12-28 22:50:09

最宝贵的资源是什么？时间。

请第三方做CDD的最大价值是什么？给投资人节省时间。

节省下来的时间怎么用，就体现了投资人的价值。

不用在访谈中边说边想边记录，一个访谈做完就精疲力尽，可以节省下精力，在一整天的访谈中都专注于探讨最核心的问题。

不用再夜以继日地写DD报告，这些时间可以用来思考如何搭建交易结构及开展谈判，也可以用这些时间去并行谈其它项目。

再之后的协议谈判和签署，才是投资人的核心价值所在。

热心的小回应 · 2020-12-28 22:50:08

一般来说dd分为三个部分，财务法务和业务，一般来说财务和法务都会委托专业的第三方来办，打个比方说四大金杜什么的，业务dd一般是投资机构自己做，毕竟其他都真的情况业务合适不合适只有投资方自己晓得了。清单基本千变一律，不会有什么大的不同，各条线要的资料甚至会重复，只不过关注点不一样。

热心的小回应 · 2020-12-28 22:50:07

作为投资机构，主要说一下尽调时我们到底关注哪些要点？

1 个团队 (团队背景)

投资就是投人和团队，尤其要看准投团队核心创始人！
投资人通常会要求提供核心成员的过往学习经历和工作经历，甚至有一些比较严谨的基金让团队出具一个无犯罪证明，来了解一些管理团队过去的背景。
为什么要收集这些学习和工作的历史？
第一，考量能力的匹配度。核心成员过去学习和工作的经历，是否和他先所从事的创业有匹配，比如说过去从事技术的，现在做销售，投资人对他是否能胜任产生怀疑。
第二，要找到和公司或者是管理团队之间的联系。这个联系比如说是某大学毕业的，在某公司工作过，如果这个团队是最近的几个月刚刚认识，大家决定一起做事情，那么这个团队未来出现团队纠纷或者是团队意见不合的风险就会非常大。
第三，访谈已经在里面的股东，通过他们的角度来了解，因为有时候创业者团队描述的都是非常美好的前景，已经在里面的股东，可能会站在投资人的角度进行描述。
第四，背景审查，要求创始团队每个人提供5个联系人，分别要求是创业者以前的老板、同事、下属、朋友等。投资人从5个联系方式之中随机选择三个打电话或者是见面。

2 个优势 (优势行业+优势企业)

在优势行业中发掘优势企业。优势行业是指具有天时地利人和、市场成长空间巨大的行业;优势企业是在行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务要突出，企业的核心竞争力要突出，要超越其他竞争者。

3 个模式 (业务模式+盈利模式+营销模式)

弄清目标企业是如何挣钱的。业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持。盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。好的业务模式，必须能够赢利，好的盈利模式，必须能够推行。

4 个指标 (营业收入+营业利润+净利率+增长率)

投资人的最终目标都是目标企业尽快实现上市，因此关注目标企业近三年的上述营收和利润两个指标尤为重要。投资人也非常看重的盈利能力和成长性。净利率表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。投资人非常希望所投的企业，在企业的最初半年到一年的时间有一个非常狂野爆发式的增速。

5 个结构 (股权结构+高管结构+业务结构+客户结构+供应商结构)

1）股权结构：主次分明，主次合理;
2）高管结构：结构合理，优势互补，团结协作;
3）业务结构：主营突出，不断研发新产品;
4）客户结构：既不太散又不太集中，客户有实力;
5）供应商结构：既不太散又不太集中，质量有保证。

6 个层面 (历史合规+财务规范+依法纳税+产权清晰+劳动合规+环保合规)

任何一个层面存在关键性问题，可能影响企业日后的改制上市。
1）历史合规：目标企业的历史沿革合法合规，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵;
2）财务规范：财务制度健全，会计标准合规，坚持公正审计;
3）依法纳税：不存在依法纳税的问题;
4）产权清晰：企业的产权清晰到位(含专利、商标、房产等)，不存在纠纷;
5）劳动合规：严格执行劳动法规;
6）环保合规：企业生产经营符合环保要求，不存在搬迁、处罚等隐患。

7 个关注 (制度汇编+例会制度+企业文化+战略规划+人力资源+公共关系+激励机制)

七个关注是对目标企业细小环节的关注，其现状是投资人判断目标企业经营管理的重要依据。具体省略。

8 个数据 (总资产周转率、资产负债率、流动比率、应收账款周转天数、销售毛利率、净值报酬率、经营活动净现金流、市场占有率)具体省略
(收集资料+高管面谈+企业考察+竞争调查+供应商走访+客户走访+协会走访+政府走访+券商咨询)

1）收集资料：通过多种形式收集企业资料。
2）高管面谈：高管面谈，是创业投资的一个初步环境也是非常重要的环节。依据过往经验，往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。有时一次高管接触，你就不想再深入下去了，因为印象不好。第一感觉往往很重要，也比较可靠。
3）企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察;对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。
4）竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价;对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准。
5）供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助投资人判断企业声誉、真实产量;同时也从侧面了解行业竞争格局。
6）客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况;同时，客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力与可持续程度。
投资人很看重客户访谈，就是这个产品具体好不好，要通过和他的客户或者是使用者去了解，可以让企业提供一些客户的清单，从数据库里随机抽取一些电话号码，给这些电话号码打电话，说是这个公司的客服人员，想了解一下产品质量，服务质量。通过这个方式来去了解客户的想法。

10 个内容 (企业历史沿革；企业产品与技术；行业分析；核心优劣势；发展规划；股权结构；高管结构；财务分析；融资计划；投资意见)

1）企业历史沿革：股权变动情况，重大历史事件等。
2）企业产品与技术：公司业务情况、技术来源。
3）行业分析：行业概况、行业机会与威胁，竞争对手分析。
4）优势和不足：企业有哪些优势，哪些是核心竞争力;存在不足或缺陷，有无解决或改进办法。
5）发展规划：企业的近期、中期的发展规划和发展战略;以及发展规划的可实现性。
6）股权结构：股权结构情况，合理性分析。
7）高管结构：高管人员和技术人员背景情况，优势、劣势分析。
8）财务分析：近年各项财务数据或指标情况及分析。
9）融资计划：企业发展计划和融资计划及融资条件。
10）投资意见：投资团队对项目的总体意见或建议。

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以上。

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热心的小回应 · 2020-12-28 22:50:06

关于中介机构尽职调查的11个心得体会
1、尽职调查是一切项目承做的前提和基础
我们做项目有一个基本的准则，就是公开提交的正式文件的每一句话都需要有依据，这里提到的依据其实就是我们尽职调查的一个过程和结果。如果没有尽职调查，任何项目都无法开展；没有审慎尽职的调查，那么项目就算是完成也可能是漏洞百出风险重重。
2、尽职调查并非实习生就可胜任的鸡肋工作
很多人将基础的尽职调查工作看作是鸡肋的工作，不做感觉心里不踏实，做吧又觉得浪费时间且不创造效益。于是，在实践中有些情况下就算是做尽职调查也都是安排一些毫无经验的实习生或者新人来操作。当然，一些辅助性的跑腿性质的工作可以由这些人员来参与辅助，但是核心的调查工作需要由项目的实际负责人来全程参与并且把握重点和风险，要不然项目的问题无法发现，问题不能解决那么风险也就无法排除。
3、尽职调查留痕是第一要务
这一条非常重要有时候又容易忽视，可以这么来说，没有留痕的尽职调查就完全等同于没有做尽职调查，不然你怎么证明你做了呢？最典型的比如访谈，你说我当面或者电话访谈了某个人，可是你如果没有录音或者没有做下记录，或者做了记录没有当事人的签字，就很难证明你做的访谈是合理的，甚至是不是做了都没法验证。
4、尽职调查要以充分了解企业为前置要求
我们做尽职调查一般都会有一个非常全面的模板，有时候我们就会特别依赖这个模板，或者是因为懒惰而依赖这个模板。不论是什么领域什么模式什么类型的企业，我们给企业丢过去一大堆的模板问题就不管了，这显然是最低级最无效率的调查方式。尽职调查要做好，前提是我们先要了解企业的基本情况，这样才能做到有的放矢，调查才会有针对性，自然也会更加有效率。
5、尽职调查要做好资料交接和底稿整理
尽职调查工作随时处处都需要留痕，那么就需要很多资料的收集工作，为了避免一些误会和冲突，需要做好资料的交接和整理工作。要不然就可能存在，有的人说资料已经提交了，而有的人根本就没有收到资料，最后搞不清楚到底谁对谁错的问题。因此，建议对工作底稿的交接也要做好台账，以备核查。至于工作底稿整理的问题，小兵在前面的文章中曾经介绍过，这里就不再详细说明。
6、尽职调查要做到去繁就简
尽职调查中我们需要避免一个误区，就是工作底稿整理的越多就越证明我尽职调查工作就越到位，工作量也就越多自然越辛苦。这显然是不对的，很可能在很多的工作底稿中有一些是完全多余的没有必要收集的，这就需要我们对工作底稿进行甄别和归纳，要不然无用的底稿太多很大程度上还会分散重要资料的影响力，需要时不容易查找。比如公司内部管理制度、员工劳动合同等资料，只要收集一些模板或者代表性的文本就可以了。
7、尽职调查切忌“拉抽屉”
对于企业来说，最反感的尽职调查的毛病或者失误就是“拉抽屉”，这是形象的说法，其实就是对于同一个问题核查一遍之后觉得遗漏了什么或者哪里不满意，然后再进行一遍核查，这不仅体现出我们中介的不专业，也同时会很大程度上损害合作关系。如何做到不拉抽屉，至少要求我们尽职调查之前要把准备工作做到位，此外还要求我们专业、用心。
8、尽职调查魔鬼来自于细节，来不得半点马虎和侥幸
尽职调查是一个非常耗费精力和脑力的体力活，同时也是一个要求非常细致全面的工作。有时候我们不能自己安慰自己觉得已经做了足够的核查工作，就可以对某些问题不再核查或者选择性忽略，可能某些风险点就隐含在你忽略的内容中。当然，我们也强调尽职调查需要有重点，也要求在满足一定核查比例（比如50%、70%）时符合核查要求，这与我们注重细节的观点并不冲突。
9、尽职调查做好阶段性整理工作
尽职调查是一个漫长持续性的工作，因此为了保证尽职调查的效果和效率，需要阶段性对尽职调查工作的成果进行总结和整理。一方面对前面的工作查漏补缺，一方面也是为了更好地推进后续的尽职调查工作，如果一味地不总结只核查，有时候可能都会偏离了方向影响了效果。
10、让企业做选择题和判断题，而不是填空题和简单题
企业是经营的思维，而中介机构是核查的思维，实践中这两种思维有着天大的差异。在尽职调查中，如果需要企业的配合，那么企业的表现基本上就是初学者的水平。这时候，如果你让企业对尽职调查的问题进行详细的描述，要不是思路不对就是逻辑会有问题，这时候就需要中介机构的引导。在这个过程中，需要项目组对相关问题进行无限切分，将一些大的问题切分成无限个小问题，然后让企业回答对或者错，是还是不是，事实证明这可能才是最有效的尽职调查方式。
11、注意协调沟通，避免重复劳动
一个项目的项目组并不是由单一的人以及单一的机构组成的，而是由不同的机构组成的，而不同的机构又有着不同的分工。那么，在尽职调查过程中需要与其他机构和人员做好分工并且随时沟通，以免同一个问题做了重复的核查，而有些问题又都没有进行核查。

关于尽职调查的一些基本思路
一、调查基本要求

1、准备阶段

通过网络查找相关新闻报道、研究报告、论文等，了解行业、企业、老板情况；列出疑问清单，以备继续调查。

2、实施阶段

进场后通过访谈，后续研究报告和杂志，现场调查、聊天等手段为找答案，求证疑问，发现问题，挖掘亮点并找依据，最终形成对项目行业方面的判断。

3、落实阶段

体现在文字和底稿中。

4、整体要求

各种手段贯穿整个尽调过程。争取对一两个行业的技术和发展有比较深刻的认识。平时要多看，多思考，建议做一个行业，提前看一本该行业的专业书籍，有利于沟通，如果该行业有执业资质考试，其最初级的教科书就很适合。

二、调查重点及心得

行业方面尽职调查的重点，个人认为主要为发现问题和挖掘亮点。此处所说的问题指障碍、风险、劣势，主要包括：造假、盈利模式不佳、核心技术缺乏、行业风险高、持续增长难、市场空间小等等。

亮点不必太多，但要到位。亮点一般都是企业经营中积累出来的，一般能在公司的历史、现实、未来的发展之路中体现出来，即说明是“因为能干所以幸运”，揭示企业成功的原因，使人确信其未来良好的发展。从企业上市申报材料的角度来讲，建议每个项目都能用几句话总结出其发展路线图，放在招股书的概览里。

（一）网络调查

1、通过公司网页了解其最基本情况，这个一般大家都做的。值得注意的是，看公司网页主要看一些可能存在问题的报道而不用去看企业宣传的好的东西，因为这种东西就算是有机会也没有什么用。比如可以通过一些奖惩通知、员工活动、重大事件等来判断企业经营过程中是否存在一些瑕疵。

2、通过介绍老板身世的文章，了解企业的历史，看是否存在知识产权方面的问题（老板是不是教授或者研究院员出身）；同时老板的出身对于一个企业的经营风格有着重大的影响。老板的出身或者专业层次会直接影响到企业的发展风格，对于民营企业来说更是如此。如果老板以前是学者创业，那么需要关注企业的知识产权是哪里来的，是否存在权属不明或者纠纷；还要关注企业的人事关系是否存在不独立的情形。如果老板以前是销售出身，那么需要关注企业的研发人员以及研发人员是否稳定，公司的销售策略是否稳健是否存在不规范甚至违规的情形。如果老板是资本市场出身，那么还需要重点关注老板是否为了资本运作而做出风险较大的操作。

3、公司相关的诉讼，这个有些可以通过新闻媒体知晓有些则需要通过公检法系统进行查询。公司诉讼多了至少说明不厚道，甚至不诚信，举报风险增大。比如某个企业报告期内与供应商与客户均存在多起的纠纷或诉讼，那么这家企业以后审核过程中存在纠纷甚至举报的风险就会很大。

4、公司的相关新闻，特别是丑闻。这个获得渠道除了老板坦白交代之外，就需要我们自己通过互联网进行搜索。以前很多人并没有关注到这个问题的重要性，而事实证明这些报道很可能为我们的调查提供一些重要的线索。

5、公司所在地的论坛和行业论坛。一般情况下，拟上市公司的老板和产品都会在各地和各行业论坛中涉及，不过要注意其中一些言论或者介绍的片面性甚至误导性，要注意甄别并且要以证据作为判断的核心依据，不要轻易下判断。

6、通过下载的文章、报告，了解和持续掌握行业和公司情况。这个途径也是很多的，比如一些行业的报告、一些网络文章、毕业论文、甚至是万方数据库中的一些公开发表的文章等，都可以作为我们研究行业的一个素材。

（二）访谈调查

1、老板。除了关注老板的专业能力之外，更重要的是关注老板的人品、诚信和做企业的境界，现实中很多项目就是因为老板本身的不诚信或者隐瞒而最后不了了之。从另外一个角度来讲，如果老板就想跟你躲猫猫向你隐瞒什么，那么发行人有多少坑作为中介机构就只能是跳多少坑，甄别甚至反抗的机会微乎其微。所以老板的学历、性格、普通话水平等等都是次要的，关键是对要做的事情以及与中介机构的工作有明确的认识并且也能够与大家一起努力完成相关工作。

2、中高层干部。中高层干部可能分别从不同的角度对企业的了解会更加具体也更加真实明确，那么对这些对象的访谈设定的目标也要相对明确具体，要从他们那里真正得到你所需要的信息，主要体现在行业发展、市场空间、竞争优势、后续新产品开发情况、以及通过网络产生的疑问等。

3、上游供应商。除了关注采购合同的真实性之外，还要关注公司的信用政策、是否存在供应商依赖，发行人在采购上是否具有自主权和决定权，是否为发行人关联方等。从目前市场环境来看，除特别情况外，只存在不好卖的产品不存在买不到的原材料，所以在访谈供应商时一般会比较顺利，得到的回复一般也会比较正面，这种情况下，更需要从一片大好的形势下关注交易是否真实合理，供应商是否会在发行人的压力下配合发行人做一些处理。

4、下游客户。如果说供应商一般都会说好话的话，那么客户就不一定了，从另外一个角度来讲，客户访谈的结果更能反映发行人的市场地位和谈判能力。如果客户访谈非常不配合甚至根本就不接见，除了大国企很牛或者做了亏心事不敢见之外，那么很可能就是发行人在下游客户的地位不高。如果客户访谈很配合对于发行人的评价非常正面，那么且不说客户是否会依赖发行人至少可以说明双方的合作是互赢的是相互依存的，不存在谁依赖谁谁求着谁的问题。此外，通过客户也更能判断发行人的定价能力、市场地位、产品质量、是否存在关联方、是否存在纠纷等；对于大额合同，还需要关注合同的真实性和合理性，是否存在业绩造假的可能。

5、同行竞争对手。这样的对象不举报你给你背后打黑*就不错了，还要去理性地进行访谈和判断几乎是不可能的。直接的不行，倒是可以来些间接的，比如关注竞争对手的宣传资料、一些访谈或者公开资料、招投标文件或者项目建议书等，从侧面判断同行业对发行人的一些评价。

6、行业专家。如果有条件，找一些行业的专家教授了解一下行业的基本情况以及发行人的行业地位等，这其中更要关注行业协会的一些领导或者工作人员。关注的重点主要在于：产业链、盈利模式、核心技术、发展趋势、市场规模等。不过值得注意的是，如果是发行人安排的专家访谈，其独立性和真实性就要大打折扣了，有些资料可以采纳，但是需要自己的独立判断。

7、其他的一些渠道。比如自己公司的研究员，其他做过类似项目的朋友等。

特别说明的是，访谈应该是尽职调查非常重要的一种方式，也是最需要讲究方式方法的一种方式，方法的不同最后的访谈效果可能会差个十万八千里。个人认为，切忌访谈中对着问题一个一个问一句话一句话记录的访谈，那样会导致访谈对象非常紧张也放不开，信息量会非常的少。访谈应该类似于聊天，只是比聊天目的性和逻辑性要强，访谈人要在访谈之前充分做好工作，把需要问的问题以及自己希望得到的结果进行仔细整合并做到融会贯通，做到提问的问题看似不轻易间提出实际上是经过了精心的准备，这样往往可能会有意想不到的收获。当然，要做到这一点，除了前期做好准备工作之外，丰富的项目经验和良好的沟通能力也是必不可少的重要素养。

（三）文字材料

这部分内容的调查工作很多可能会与（一）和（二）的内容是重复的，这里主要涉及到以下几个方面：

1、行业论文和综述。这个在网络查询里也提到，一定要多看，作为一个行业的新入者，只有通过多看这种最笨的方式，才能逐渐对这个行业有所了解，才能慢慢形成自己的对行业以及发行人的独立判断，而不是人云亦云。

2、行业研究报告。这个可以通过自己公司的研究院或者从互联网上下载，具体审阅的原则就不再赘述，注意一些研究报告具有特殊目的性从而可能会失去客观性，需要注意甄别。

3、行业杂志或者公司发行的报刊等。这个不再多说。

4、公司所报各种奖励的申请文件。这里注意的是，这里的文字材料不是最后取得的证书，而是证书申请过程中的过程资料，除了可以验证发行人专利的合规性之外，更能帮助我们这些外行人了解公司的技术水平和优势。不过值得注意的是，在进行专利申报的时候，发行人往往在代理机构的引导下进行夸大性的叙述和宣传，这时要注意判断其真实的情况是怎样的，一些结论是否能够公开披露。

（四）聊天

如同把访谈进行的更加灵活和活跃会有更好的效果一样，聊天作为更加灵活也更加发散的一种“访谈”，有时候效果也是意想不到的，作为一名优秀的中介机构从业者，个人认为理应将聊天作为一种重要的尽调手段。尤其对于保荐机构项目组人员来说，一个项目少则半年多则几年，与发行人以及发行人所在区域的人员朝夕相处接触的时间非常的多，那么充分利用聊天这种非正常的渠道，可以获得一些佐证的信息或者一些核查的线索。

聊天的对象没有任何限制，前述的访谈对象都可以进行。除此之外，还有以下对象可以考虑：

1、公司的最基层人员，如公司的保安、食堂师傅、接送司机、打扫卫生阿姨、前台等。这些人员工作在发行人的最基层，或许获取的信息不机密也不高端，但是他们视野关注的问题对于我们也很重要。比如在去机场的时候，跟司机聊聊工资水平、社保待遇、对上市的期待等，甚至有时候他们高兴了也很喜欢对公司老板或者高管做出自己的评价。

2、当地生活圈的人员，如当地的出租车司机、理发员、餐馆小老板等。尤其是公司在小地方的，公司信息相对更加更容易为外部人所知。小兵就有一次在逛公园的时候跟一位锻炼的大爷聊天，结果聊着聊着聊出了发行人的一个关联方，尽管最后证明是虚惊一场，不过还是很好地提供了一个核查的线索并做好了充分地准备工作。

3、其他可能的人员。比如，某些渠道我们还可能接触到从发行人离职的员工，他们的观点可能会有一些新意；比如供应商的供货司机或者客户的拉货司机等，都有可能对我们的尽调工作提供一些信息。

（五）现场调查

所谓耳听为虚眼见为实，所谓百闻不如一见，老话早就告诉我们不论我们的网络检索做的多么好，我们的访谈做的多么扎实，可能都不如你自己亲自去看看来的更加真实和准确。从这个角度来讲，现场调查理应是非常重要和关键的一种调查手段，不过实务中很遗憾的是，这个调查手段并没有得到充分的重视，这个也好理解，毕竟做爱空调房里看看资料上上网要比风吹日晒雨淋地满世界跑要舒服太多了。不过随着财务核查以及后续核查工作的进一步深入，中介机构多跑跑腿多晒晒太阳显然已经成为必要和必然。

1、外地分子公司。这个应该没有什么商量的余地，有多少家子分公司都应该亲自去看一遍，先不说关注管理能力、销售半径，扩张太快是否风险，起码你要了解这家公司是否真实存在，账上的设备资产都不是虚构出来的吧？

2、生产车间。多去几次，并且有心去看。关注公司产品的生产流程以及核心技术的应用、设备是否正常运转、车床型号所代表的生产技术水平是否先进、现场管理制度是否完备、工人的工作状态和积极性是否高涨、生产销售旺季设备是否满负荷运作前来拉货的车是否川流不息甚至要排队等。在实务中，存在生产批号提前的例子。

3、原料成品仓库。主要关注存货管理是否规范、存货规模是否账实一致，可以根据成品批号的更新判断销售情况。项目过程中一定要重视存货的盘点工作。

4、其他的一些方面。厕所是否卫生，可以看出企业的管理水平和员工素质，很难想象一家厕所脏乱的企业内部控制和日常管理能够规范到位。消防器材是否完善整齐，这一来关注企业是否严格执行国家相关政策，另外也体现了企业的管理水平。此外，公司迎来送往的车队管理，这里倒不是吹毛求疵，公司车队的水平一来反映管理水平二来也会体现公司的盈利状况。除了老板及其节约的特例之外，一家只有一辆桑塔纳2000迎来送往的企业盈利水平是否很高是要打折扣的。

热心的小回应 · 2020-12-28 22:50:05

通过商业尽职调查（CDD）、财务尽职调查（FDD）以及法律尽职调查（LDD）掌握投资标的的核心信息并整理思路形成投资建议（包括估值以及需要降低风险的一些手段），利用之前常用的一个如下图的模板完成投资报告，最后递交到投资委员会以求获得投资许可。

要完成上述的内容，需要做的事情包括：

内部骨干人员访谈（包括创始人、核心团队以及关键岗位上的人员）。核心是对现有模式、发展方向、公司核心竞争力以及团队能力人品的重要判断，无论如何也是不能被任何第三方公司所替代的，也是最考验投资团队的投资能力甚至是艺术及哲学的部分。
外部专家访谈及竞争对手调研。通过自己的人脉、标的公司推荐以及专业服务（比如GLG或者在行等）等各种百花齐放的方式对各类专家进行访谈，了解行业发展格局、政策风险以及竞争环境等等。这部分有些基金采取雇佣第三方公司的方式完成，输出为访谈纪要或者PPT报告。
用户调研。最简单的做法是找几个典型用户进行面对面的访谈，比较土豪的可以外包给咨询公司或者市场调研公司进行大样本的定量调查以及定性的深度访谈。当然最现代的方式是聘请一些偏技术的公司，利用爬虫获得用户在各类论坛上的发言，然后用一定的NLP技术汇总成用户反馈及品牌印象等核心指标。
核心数据分析。通过第三方获取宏观和微观数据以及通过公司获取内部运营数据（这时候往往已经签了Termsheet和NDA，所以获取公司内部数据比较容易），对投资标的所在的市场趋势、潜在市场规模、竞争态势、上下游关系以及内部运营效率等等，进行各种维度和颗粒度的分析及预测。这一步往往是投资团队自己来完成，当然一些土豪的基金也会请顶级咨询公司来协助完成。在获取核心用户数据方面，比如DAU以及GMV等，有些基金还会采取聘请技术公司通过爬虫等方式来完成（参考何明科：做投行、行研、咨询等金融岗位，有没有什么好用的找数据技巧呢？，下图是利用爬虫对搜房转型闭环模式后对其GMV的估算）。

财务模型。这一步往往不适用于飞速发展的互联网公司，因为变化太快甚至模式变化太快的公司，没法进行预测。根据投资标的的内外部数据，建立各种假设，完成财务模型以预测未来的核心财务数据。这一步几乎铁定是投资团队自己来完成，即使是再土豪的基金，这一步还是要亲自插手来体现价值，毕竟已经接近投资最最核心的部分。
估值模型。估值方法多种多样，从最复杂的DCF，到最管用的Comparable（PE/PS）以及最直接买菜卖菜讨价还价法。一般来说，发展越快和变数越多的公司，越适合简单粗暴的估值方法。这一步几乎也是铁定由投资团队来完成，即使是再土豪的基金，这一步要是再请外包，估计LP也该请这些外包了。
风险评估及预案。根据CDD/FDD/LDD获得的各种资料，对投资政治经济文化、商业法律财务和技术人品道德等各方面的风险进行综合评估：能有预案的给出预案，比如在条款上进行限制和保护；不能给出预案的准备认命，但至少清楚这是自己愿意去尝试“赌局”。这一步也肯定是由投资团队来完成，甚至是由基金的最高决策者来做判断，结合之前提到的价格和风险，这才是投资最艺术和最考验经验的地方。当然这也有基金风格和定位的因素，比如：有些基金不为技术风险买单，有些基金不为创始人道德风险买单……

要完成一次严谨的CDD，这些流程基本需要完整走一遍。而且在我的概念中，CDD其实是包含FDD和LDD的，投资是一个综合的商业决定，绝不可能孤立看待财务和法律问题。即完全依托于FDD和LDD做决定。或者可以这么说，没有无风险的定价。
FDD和LDD考虑到其专业性和可拆分的模块化基本是由专门的会计师事务所和律所来完成，而CDD有自营和外包两种模式。大部分基金都是采取自营的方式完成，依赖于自己的投资团队完成所有的工作，顶多是在个别零散的模块借助于外部服务，比如：爬虫或者专家访谈等等。而个别基金会聘请咨询公司来完成大部分的信息收集和整理的工作，而自己聚焦于最核心的估值以及投资决策，这种考虑主要是来自于：决策慎重而又希望在决策速度上不落后于对手，因此对数据和信息的要求很高；同时希望自己的团队尽量精干，不要浪费在重要但附加值很低的体力活上。而与咨询公司的合作大体上有两种做法：高价聘请MBB等大牌咨询公司完成数据收集等工作，基本上是把咨询顾问当畜生使，在这类项目上咨询顾问的专业发展也很差，但大牌美元基金不差钱，就是要高质量的体力活；和某个咨询公司形成长期的战略合作关系，固定让他们做套路化的数据收集和分析，比如Tiger和BDA。

…更多文章请到数据冰山 - 社区专栏
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热心的小回应 · 2020-12-28 22:50:04

谢邀，手机随便码下。说的主要是国外的PE
一般而言，典型的竞标流程至少会有两轮。第一轮竞标的时候，大部分基金会尽量不花钱去请外部机构做尽调，或者挑最核心的问题请第三方做精简的尽调。主要是为了节省费用。
商业尽调方面，第一轮投资团队一般会先尽量自己做案头研究，看看已上市或者发行了债券的竞争对手的年报季报招股说明书，看看投行的报告，行业报告和行业新闻。然后就是大量的访谈：公司的前任高管，竞争对手的现任高管，大客户，大供应商，投行研究员，参与过行业大交易的投行银行家/律师/咨询顾问，行业协会等等，大基金还会找自己基金里面相关的operating partner或者投过/研究过行业的投资团队成员。找什么人完全取决于行业和你的投资逻辑，既需要有广度，即最短的时间内能调用最广的资源，也需要有深度，即定义核心问题和深入思考得出洞见。有时候第一轮也要做精简的商业尽调检验投资逻辑的核心假设。比如我看过一个波兰的煤电厂，都知道煤电成本很高在逐渐退出历史舞台，所以核心就是要研究成本曲线去看这个电厂还能运营几年。还有看过出了丑闻的西班牙牙科诊所，核心就是丑闻对品牌价值是否有毁灭性的影响。
请了咨询公司做尽调，投资团队有什么价值？尽调有两个核心约束：时间和预算，即竞标时间紧，也希望尽量少花钱（现在越来越少卖方愿意兜底尽调费用）。所以投资团队的价值在于：1）找到最合适做尽调的第三方；2）根据自己的投资逻辑找出需要尽调的核心问题；3）尽调过程中和咨询公司密切沟通，确保尽调在紧凑的时间框架里走在正确的轨道少走弯路；4）最基本的，要能理解尽调的成果。咨询顾问也会出错也会有盲点，其次商业尽调只是尽调的一部分，需要投资团队将尽调的结论应用在投资决策上。

投资机构怎样进行 CDD（商业尽调）？

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