【摘要】：首次代币发行（ICO）是指通过发行数字代币的方式进行融资，其以区块链项目为依托受到了金融界和监管层的广泛关注。本文在介绍ICO作为创新融资手段的基础上，探讨其在国内外面临全面禁止、纳入现行法筹划、进入“监管沙盒”的三种不同监管环境，并对ICO项目的典型骗局及其融资行为的刑事风险边界进行探讨。通过分析ICO底层项目资产的合规标准、合法发行路径和退出机制防范ICO各阶段的刑事风险。
近年来ICO作为新型融资模式受到了多数创新创业企业的追捧，其结合区块链技术、数字代币等新型的技术工具与金融工具创造了一个又一个融资神话[1]。在一个个融资神话的鼓动下，一个又一个新型区块链创业项目纷纷开启了自己的ICO旅程，但同时由于ICO缺乏必要的监管机制，加之各国对于数字货币的监管态度均有所不同，ICO项目融资过程中也乱象纷呈。很多假借ICO进行诈骗的犯罪行为也处于持续高发的态势，除了这些假项目外，由于监管规则的不完善，加之ICO具体操作过程的不严谨，也使得一些真实的ICO融资项目方徘徊在刑事犯罪的红线边缘。因此，如何正确的认识ICO项目以及ICO项目运营过程中可能存在的刑事法律风险，并通过规范化的ICO融资流程的设计来为创业团队规避这样的刑事法律风险，将已经成为了学术界与实务界亟需共同研究的核心问题。
一、ICO与区块链——技术与资本的迷局
（一）认识区块链：基于互联网的技术集成
区块链技术是当下热度最高、用前景最广泛的新生技术之一，其作为比特币的底层技术被首次运用，随后在艺术、科技、金融等领域的运用空间也受到了极大的关注。比特币的创始人中本聪（Satoshi Nakamoto)在其发表的《比特币：一种点对点式的电子现金系统》一文中，首次详细描述了如何运用区块链技术建立一套全新的，去中心化的，不需要信任基础的点到点交易体系。[2]实质上，区块链本身就是一串使用密码学相关联所产生的数据块，每一个数据块中包含了多次经过有效确认的交互信息。每当有加密信息产生时，网络中有强大运算能力的矿工(Miner)就开始利用算法解密验证信息,创造出新的区块来记录最新的信息。新的区块按照时间顺序线性地被补充到原有的区块链末端,这个链条会不停地增长和延长。由于区块链条上的任一节点都包含着整个区块链的所有信息，基于此，即使部分节点遭受攻击或毁损都不会破坏整体的安全性，同时其点对点信息传输实现了去中心化，低成本，高效率的传输模式。区块链是结合多年互联网基础技术、密码学方法和共识算法形成的信息分布式记录数据库，所以，区块链技术其本身仅是一种技术集成，随着应用领域的不同而产生不同的特性，以比特币为代表的数字货币只是区块链技术运用的一个方向。我们不能简单的将区块链技术与数字货币简单的相等同。[3]
（二）解构ICO：基于区块链技术的融资渠道
ICO（Initial Coin Offerings）也称首次代币发行，是一种以区块链项目为基础发行数字代币（比特币、以太币等具有一定价值共识的数字货币）进行融资的手段[4]。在这样的场景下，ICO可以被解读为，在区块链技术发展和承认数字代币的前提下，区块链项目运营团队，通过发行区块链技术产生的数字代币（Token），以数字货币的形式募集其项目发展所需的资金的一种融资手段。区别于传统融资渠道，ICO并非通过创始团队所控制企业实体而享有的所有者权益（股权等）作为资本交换的对价，而是以区块链项目的未来收益和增值空间作为交易的对价。这种融资模式规避了传统的股权融资存在的对创始团队的控制权的削减，也一定程度上规避了以货币资金进行融资的金融监管。因此，ICO作为一种新型融资渠道，受到了创业团队的广泛青睐。但我们也需要认识到，由于ICO融资的特殊性，对于创始团队的融资项目有着一定的技术要求，[5]即该项目一定要基于区块链技术的运用，将其作为项目底层技术的支持。这样，创始团队的项目，在真实ICO融资的场景下，才有了与具有一般等价物特性的数字货币（比特币等）的对接空间。而创始团队在融得数字货币后，再通过数字货币交易所，将其转换为法定货币，将所募集的资金用于标的项目的研发与推广。由于创始团队发行的数字代币（Token）的价值是来源于由区块链项目的底层项目资产，因此，只有在底层项目被良好的运营，项目资产的市场价值得以增值的前提下，ICO的投资者才会有资产增值与获利的空间。
（三）揭秘《白皮书》：包装后的底层项目资产
白皮书（White Paper）作为ICO核心内容，是投资人判断区块链项目真实性、可行性以及项目预期市场价值与增值空间以及投资人权利的唯一依据。白皮书通常为区块链项目运营团队对外公布代表官方立场的唯一文件，其核心是区块链项目运营设计与Token发行方案[6]。以光纬戏剧ICO白皮书为例，光纬传媒拟将区块链技术运用于戏剧发展，由参与戏剧制作的不同职能人员作为创始运营团队，围绕数字货币进行信息交互。光纬团队在ICO融资场景下通过发行ATC（“阿特币”）融得比特币作为运营区块链底层项目资产的基础。团队方以话剧市场反应等系列数据为信息录入区块链，编剧通过共享信息输出优质剧本以产生区块与ATC，剧场方以ATC为交易媒介购买剧本版权，观众通过支付ATC获取观演机会。ATC集确权、流通、交易和结算功能于一身，在白皮书中被明确认定为光纬戏剧数字资产。ATC价值同戏剧项目现实市场价值呈正相关，因而在光纬ICO融资场景得到良好运营后，投资人能够通过交易ATC来实现预期收益。区别于ICO，股权众筹等传统融资项目不以区块链技术作为必要运营条件，同时投资人持有作为所有者权益凭证的股权不具有直接使用和共享信息等功能。因此白皮书可类比为融得数字货币运营底层项目资产的“商业计划书”。由于公众对于这类商业模式和白皮书所载的ICO模式存在理解困难，当前以区块链和ICO为幌子进行融资成为金融诈骗类犯罪的又一公然骗取手段，ICO欺诈成为各国的普遍金融问题。
二、全球监管与商业选择——数字货币的交易监管
ICO具有创新性、高风险的显著特点，因此各国对于监管和规制ICO进行多方研究。目前全球范围内呈现全面禁止、纳入现行法规制范围、利用“监管沙盒”进行管制三种不同做法，分别以中国、美国和英国为典型代表。
（一）全面禁止：国内监管共识
由于当前我国ICO融资项目大部分处于孵化阶段，高收益与高风险并存，ICO欺诈与项目运营团队进行“市场操纵”的金融乱象开始显现。ICO与数字货币在产生之初处于法律监管之外，赋予两者何种市场地位成为官方近年来重点研究的问题。2013年12月5日中国人民银行等五部委联合印发了《中国人民银行 工业和信息化部 中国银行业监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 中国保险监督管理委员会关于防范比特币风险的通知》，认定比特币是一种“虚拟产品”；[7]2017年9月4日，中国人民银行等七部委发行《关于防范代币发行融资风险的公告》（下文称“94”公告）规定了代币发行属于违法违规行为，易触犯金融类犯罪；2017年12月11日工商总局竞争执法局发布《警惕以传销为手段的新性互联网欺诈行为》的文章，提醒投资者警惕利用ICO为噱头的新性网络欺诈；2018年1月19日，公安部召开“全国公安机关、工商部门召开网络宣传违法犯罪活动联合整治工作部署会”，重点查处包括借用虚拟货币进行网络传销的4类传销行为；2018年4月10日，中国人民银行下属机构货币金银局局长发表《切实加强虚拟货币监管 牢牢维护国家货币发行权》的文章，指出虚拟货币不是真正意义货币[8]，以及其带来的风险和危害。“94”公告的“一刀切”管制及各部委针对性指出防范利用ICO进行传销欺诈。由于大量ICO项目缺乏创新性、投机风险高，且ICO监管依据空缺，假借ICO、区块链技术进行网络传销的犯罪类型甚嚣尘上，国内监管层为防止出现金融秩序动荡，采用强硬手段全面禁止ICO的境内运行，对区块链项目与ICO持负面态度以先行保障金融安全再次考虑金融创新。
（二）规范创新：国际监管动向
与中国全面禁止ICO运行不同，西方国家更多地期待区块链项目应用于金融领域以保障资金交易的安全与高效，其主流监管模式分为证券化监管和“监管沙盒”模式。
1、证券化监管
在某些国家，因ICO与证券都是以融资为目的由特定主体向不特定主体发售一种权利凭证，权利凭证被等额分为若干份由投资者支付对价获得并能够高度流通，风险与收益并存，[9]官方将ICO归类为证券进行管理，以美国，新加坡为代表。2017年8月1日，新加坡金融管理局（MAS）发布通知，指出如果数字代币符合《证券和期货条例》中SFA监管的产品，则该数字货币的提供或发行将由MAS监管。2017年7月25日，美国证券交易委员会（SEC）发布的调查报告指出，联邦《证券法》的基本原则适用于区块链技术的虚拟组织和融资实体。[10]SEC认为ICO代币符合证券的实质特质，ICO的融资过程、交易机制应当比照《联邦证券法》等相关规定进行，同时代为发行ICO的数字货币交易平台也应当遵守《证券交易所》的规定申请注册或者获得豁免。美国证监会也明确指出对于ICO的监管并非均按“THE DAO”事件进行判定，具体监管模式将按照个案差异进行调整。[11]美国国际金融服务委员会（IFSC）成立ICO项目认证委员会（ICC）应对ICO欺诈，由其根据最新信息技术并组织金融专家对新ICO项目进行分析，出具以可靠性官方评估报告，帮助投资人评判ICO项目的真实性、可行性与合规性。官方既希望创新融资模式能够实现价值最大化又需要严格控制融资行为，因此其以现行法规制ICO来维稳金融秩序，从而创造研究制定ICO针对性管制政策的时空条件。
2、“监管沙盒”规则
以比特币为代表的数字货币能够在数字货币交易平台上进行流通增值，具有支付能力，能够在观念上被赋予一般等价物的性质，在金融等领域应用前景广阔，但是ICO位于法律监管空白处，投资风险大，因此有必要对其进行测试和监管。以英国为例，英国金融服务监管局（FCA）对ICO保持开放态度，其鼓励区块链项目的发展并期望制定针对性政策和法规为区块链项目方提供创新空间，从而保持甚至提高英国金融领域的活跃性，因此英国提出“监管沙盒”对ICO进行监管和测试。所谓“监管沙盒”（Regulatory Sandbox）是指：金融服务公司将软件运行在模拟控制系统下，其中运行数据只会记录在沙箱里，而不会记录到真实系统中。由于每个公司所提供的服务不同，沙盒的设置和测试模式是一事一议的，即监管单位以及金融科技公司需要讨论设计测试标准以及测试程序。但是进入沙盒计划的公司可以免受一些监管责任，在这样的环境下，金融科技公司可以做实验。通过监管沙盒的使用步骤[12]能够有效排除大量不符合ICO区块链项目要求的欺诈行为，官方在测验期间评判ICO项目的创新性、可实施性，最后在达到一定量测试要求后由官方修正现行法或制定特别法规制ICO为其提供活动空间，兼顾金融安全与创新。
（三）借路海外：ICO项目的海外发行
相对域外的包容性态度，中国境内全面禁止ICO交易的高压态势导致国内ICO项目纷纷暂停、清退，数字交易平台停止ICO服务与数字货币交易，因此更多ICO纷纷借路海外发行。以在新加坡发行类证券Token为例，ICO创始运营团队发行Token符合新加坡《证券期货法》（SFA）定义的资本市场产品（股份、债券或集合投资计划[13]）将受新加坡金融管理局（MAS）监管，运营团队需要注册新加坡公司作为项目运营实体并按照SFA要求编制招股说明书，通过SFA审查后在获得资本市场服务牌照前提下仅向机构投资者或特定条件的合格投资者发行，新加坡将为已获得与Token类型相符的财务咨询服务相关财务顾问牌照授权的运营团队提供财务建议。创始项目团队需以新加坡数字代币交易平台为中介发售Token。在借路海外过程中，国内企业还需要在白皮书中明确说明白皮书依托的实际区块链技术以及符合新加坡司法区域要求的KYC和AML程序流程，防止项目洗钱风险，确保资金来源与流向。借路海外另辟蹊径，使ICO项目面临域内外双重监管环境，面对不同区域法即便是普通ICO项目也可能面临刑事风险，再者公众不熟悉域外法律以及在查证域外实体公司注册运行与否方面存在困难，打着ICO、区块链幌子进行诈骗的情况仍旧层出不穷，认识与分析ICO刑事风险是ICO参与者的当务之急。
三、骗局与创新——ICO刑事法律风险评析
以区块链技术为依托的ICO作为创新融资手段，为金融领域的发展注入新鲜血液，但是由于一般公众对于区块链技术与ICO认识不深，国内外监管政策各有不同，投资者与创始团队在ICO时极易触及刑事法律风险。
（一）典型骗局：剪羊毛式的资本骗局
数字货币市场一直游走于各国监管薄弱地带，在国内全面禁止ICO的高压下，借用数字货币海外发行的骗局甚嚣尘上，以项目造假进行圈钱跑路、直接募集法币为典型。在白皮书项目造假中，所谓项目团队利用投资人薄弱的鉴别能力，在白皮书内虚构项目成员、顾问成员、原创技术性代码，夸大白皮书区块链项目可行性，在资金无可信第三方托管的情况下通过微信群，QQ群，电报（Telegram）群进行私募活动，或在募集过程中解散社群，或因中心化股权问题分配不清项目团队携款跑路[14]。以“影视链”MDC为例，此白皮书中利用网络个人照片虚构项目信息，将无关联人员宣称为团队成员，在ICO获得融资后从未更新用户社群、官方资讯、项目进展，最后创始团队卷款出逃，给投资者造成巨大损失。除了ICO项目捐款跑路外，甚至还有部分行为人利用投资人认知ICO不足，扭曲数字货币真实属性，通过标记Token作为交付方式直接出售无价值Token募集人民币，随后卷款跑路，直接实施诈骗行为。当然，我们需要明确以上两类“虚构事实、隐瞒真相”的手段是披着ICO外衣实行的典型诈骗行为而并非通常认知下的ICO，应以诈骗罪论处。当然，也有部分团队采用对于Token所载的区块链信息赋值的方式，利用国内对于虚拟货币按照虚拟商品监管的现行政策，[15]通过交易与再交易的方式发行Token。区别于ICO项目发行不携带价值属性的Token，当区块链技术项目在运营中产生的Token携带着庞大信息时，Token本身就具有与市场信息相符的价值，此时Token相当于一个信息集成虚拟商品，该情况是区块链技术应用的具体模式之一，交易此种Token便与常态商品交易具有相当性，这种区块链技术在当前的监管状态下具有一定的合规性，但这种区块链的运用模式，也与渠道化的ICO融资项目有着显著的不同。
（二）创新的界限：ICO融资的边界红线
ICO融资过程因与股权或债券融资具有高度相似性在多个国家被认定为是一种证券，因此当Token进入数字货币交易平台流通时便具备了“公开发行”的属性，此时ICO融资行为便极易被认定为“94号公告”中“非法发行证券”，若创始团队在项目宣发期做出不当承诺或白皮书内容真实性存在瑕疵，触犯“擅自发行股票、公司、企业债券罪”和“欺诈发行股票、债券罪”的刑事风险将显著增加。当创始团队在白皮书中并未赋予Token类似证券的性质时，Token可能与比特币一般被定性为“虚拟商品”，对其进行介绍和宣传的白皮书便具备广告属性，此时创始团队作为商品的提供者相当于《中华人民共和国消费者权益保护法》中“经营者”，若其在线上线下存在虚假宣传则触犯“虚假广告罪”的刑事风险将显著提升。另外，ICO前期通常采用大规模公开宣传手段[16]，当创始团队通过白皮书造假等欺诈手段募集资金后失去联络或项目无后续运营发展，团队将被追究“集资诈骗罪”或“非法吸收公众存款罪”的刑事责任。项目运营团队混乱的私募操作模式也为其创设了传销风险。在私募阶段，团队通过代投方对于投资人进行招徕或者采用多级分销模式通过分销商逐级销售，一旦越过合法代销红线，团队将会以组织领导传销活动罪被追究刑事责任。因此，在严密的运营网络下进行ICO，团队方唯有严格按照规范运营流程，明确行为的构罪边界，才能实现区块链项目的平稳运营和可持续发展。
四、交易逻辑与法律筹划——ICO项目的刑事风险防范
如前所述，即便是正统的ICO项目，由于监管的缺失和各国立法的差异，国内项目团队海外发行ICO的这种融资模式，由于创始团队在整个交易架构和交易逻辑设置上的不完善，ICO项目的运营方极易陷入刑事法律风险之中。因此我们需要结合ICO融资渠道的特点，并综合分析设计ICO项目全流程的监管规则，对于ICO项目的交易逻辑与发行模式进行完善的法律筹划，在每个监管节点避免可能存在的涉刑风险点，是每个ICO项目方都应当做的基础工作，同时这样的研究也会进一步的推定ICO项目的合法性转化，也能为当前ICO项目的监管提供相应的参照。
（一）正本清源：底层资产的合规标准
ICO项目的创新性和运用区块链底层技术的商业必要性是创始运营团队迅速融得预期资金的前提，确保区块链项目底层资产的合规性是保障项目顺利发展的基础。为了符合境外证券交易委员会或“沙盒监管”机构的申请标准[17]，白皮书应当详细披露发行团队信息与项目治理结构，区块链项目内容，Token发行方案，投资人权利等。借鉴江苏省互金协会发布《互联网传销识别指南》[18]，白皮书内容应当着重明晰以下几点：1、所依托算法能够确保Token产生不依靠特定机构发行，避免中心化的发行方式。2、团队自营ICO与Token托管业务相分离。3、采用开源代码。4、白皮书应用场景及生态具备可实现性；5、Token应用于实际业务操作的模拟情景6、项目操作与运营过程透明化披露渠道：成立专门的基金进行托管、聘请第三方审计公司参与财务审计保证资金透明性；7、项目可行性评估：预期监管风险与项目解决方案8、项目商业落地评估：定期工作报告计划与项目进程记录。为保障投资者权益，国外项目私募中ICO创始团队与投资者多数会签订SAFT(Simple Agreement for Future Tokens)设定预先机制和约定，从而使交易双方和监管层能够在合法的框架内对ICO相关事项进行调整。由于Token的应用场景或技术由创始团队进行推进管理，在SAFT中列明投资人对后续可能发生的ICO的一票否决权能够加强投资人对项目的控制权，加强投资人利益保护程度，更有利于调整ICO融资的合规性。
（二）渠道筹划：ICO项目的规范路径
在中国全面禁止境内ICO后，借路新加坡成为ICO项目发行方的最常见的途径选择，因此以选择在新加坡发行ICO为例，当ICO活动性质与证券发行具有相当性，则归属SFA监管范围，发行团队不以注册新加坡籍公司为必要条件，但是必须进行发售注册，提交招股说明书，获得发行授权牌照等系列监管要求。新加坡监管层声明如果ICO团队没有正确注册将会面临严重的处罚（其中个人罚款最低25万美元，并酌情判决是否监禁以及监禁几年），当局还建议ICO项目团队应当聘用法律顾问方为证券发行提供专业服务。当ICO活动性质不属于“证券与期货法案”中定义产品而属于纯粹数字货币融资时，按照新加坡当前“监管沙盒”机制的规定，ICO创始团队需要通过新加坡注册批准的数字交易平台进行代币融资，因此事先与数字货币交易平台取得联系并通过平台申请是发行的基础准备工作。项目初创团队必须向金融行为监管局提供完整准确的白皮书，依照程序申请进行一年期以上的放宽管制环境下的区块链项目运营测试。在新加坡注册并发行的ICO区块链项目不论是否位于新加坡境内，都将受到新加坡管理层监管，因此中国境内项目团队在融资成功后必须推进白皮书区块链应用场景发展并定期出具项目发展报告。
同样，由于海外发行ICO项目往往项目团队和项目实体都会在国内建立，ICO融资吸引的投资者多数也属于境内投资人，因此ICO项目方除了要严格遵守境外的发行规则，对于ICO项目在国内的宣发也需要注意与国内监管政策的匹配，避免陷入刑事风险。ICO在国内宣发阶段不得以“境内外交易平台发售”、“原始股”为噱头，以避免ICO被认定为证券的同时被定义为“非法发行证券”，同时项目团队必须出具详尽审计报告[19]和设定KYC流程明晰资金来源与流向，确保融币的“专资专用”避免洗钱风险，同时保证监管方对项目资金的有据可查。
（三）退出机制：收益分配与回购模式
ICO通常分阶段发行，初期多以私募形式进行“预售”，投资方按照白皮书设定能够在区块链项目运营后以新Token兑换比特币等具有高度共识性的数字货币后兑换成法币实现项目的预期收益。另外创始团队通常在白皮书中列明Token总量上限设定“以X周/月/年的50%盈利用于回购代币”的回购条约，在其底层项目资产赋予Token价值的基础上通过减少Token数量推动Token价值的提升以保障投资者的可期待收益，按照交易习惯项目团队按照回购前15个交易日的平均代币交易价格作为回购价。以“58coin”为例，2018年5月24日58coin于官方平台发布回购承诺声明“承诺若58B跌破5.895UCC（90%*发行价），公司将对原始申购的58B以5.89UCC的价格回购。此外，每周将平台上周盈利的50%用于回购58B，纳入平台保证金，保证金将用于合约交易的价金、佣金返还等”。若ICO项目团队没有列明Token回购模式或退币承诺，或在宣发期不正当承诺保本保息，或对于Token进行无条件的兜底回购，并设置固定的回购金额，如果一旦项目“破发”或者项目运营受阻，投资人存在亏损的情况下，项目风险集中爆发，面对投资人的维权，项目方将极有可能陷入非法吸收公众存款罪甚至集资诈骗罪的刑事风险。因此，项目团队在设计ICO的收益分配与回购模式的设置上，除了保证白皮书内容的真实性和完整性之外，一定要对于ICO项目的分配规则与回购模式予以最大限度的设计与明确，这样才能在项目风险集中爆发的情况下，最大限度的对冲项目失败引发的监管风险，同时应当设置项目失败后的项目退出机制与应急预案，进而对于项目的刑事风险进行方面的防范。
五、结语
ICO作为全球化融资新渠道，其依托于区块链底层技术的创新性和便利性使其在金融等多个领域有可期待的发展潜力，进而获得了项目团队的广泛青睐。但是国内现行法律暂缺对此类新型融资行为的针对性管制，国际监管虽大致呈正面态度但仍旧存在监管空白，于发行方而言，缺少到位监管会存在融资行为不合规引发刑事风险，于投资人而言支持ICO项目存在陷入“庞氏骗局”的投机风险，于监管层而言管制缺失，既可能引发金融秩序动荡又会抹杀金融创新，因此对ICO进行全流程的研究，并对于ICO项目进行专项的刑事风险论证与法律筹划，将会最大限度的为这样的金融创新划定明确的刑事风险边界，刑事律师应当全面介入其中，为金融创新予以保驾护航。
参考文献：
[1]莫开伟：《代币ICO是披着区块链外衣的“魔鬼”？》，《东莞日报》2018年3月5日第B02版，第1页。
[2]参见沈鑫，裴庆祺，刘雪峰：《区块链技术综述》，《网络与信息安全报》，2016年第11期，第15-24页
[3]参见邓建鹏:《ICO的风险与监管路径》,《中国金融》，2017年第18期，第30-32页。
[4]何隽铭：《ICO商业模式的法律性质分析既监管模式优化——基于九国ICO监管现状》，《上海金融》2018年第2期，第88页。
[5]薛洪言：《ICO：区块链的新商业模式》，《互联网经济》，2017年8月，第20-25页。
[6]梅岭：《细说区块链白皮书》，《中国质量万里行》，2018年5月，第46页。
[7]参见陈一稀，魏博文：《ICO新政影响、本质问题和政策建议》，《金融发展评论》，2017年10月，第136-141页。
[8]普遍认为，虚拟货币是价值的数字化表现，由私人机构发行，不被中央银行或公共机构背书，可能使用自有的记账单位，主要包括去中心化的加密代币和互联网积分两类。加密代币是以数字化形式存在，采用区块链等特定加密技术发行的虚拟商品，包括比特币等去中心化数字货币、首次代币融资（ICO）形成的中心化数字货币，以及数字货币分叉等行为产生的代币等。
[9]薛恒，孙诗：《ICO行为定性与监管建议》，《法制博览》2018年1月（上），第153页
[10]曾燕妮，张浩：《ICO发展现状及其监管问题研究》，《金融与经济》2018年3月，第79页
[11]参见 杨东《美国ICO的监管逻辑》，《金融博览》，2017年第9期，第58-59页。
[12]监管沙盒的测试步骤：
第一步：公司向金融行为监管局提交使用沙盒的提案，其中需要包括新的解决方案以及它是如何满足相关标准的；
第二步：金融行为监管局审查评估提案，如果提案符合标准，就接受该提案并将案例官员分配给该公司作为联系人；
第三步：如果提案接受了，监管局与公司合作一起设置最佳沙盒选项、测试参数、测量结果、报告的要求和保护措施；
第四步：当沙盒选项正式交付后，金融行为监管局就允许公司开始进行测试；
第五步：公司根据步骤三达成的一致性意见与监管局进行磋商并开始测试；
第六步：公司提交关于测试的最终报告，金融行为监管局审查最终报告；
第七步：金融行为监管局审查最终报告后，公司据此决定是否会在沙盒之外提供相应的解决方案。
[13]SFA第2（1）条，合集投资计划是指与具有所有下列特征财产的安排：参与者对财产的管理没有日常控制权；财产由代表管理人统一管理；该安排下，参与者的出自何应支付给参与者的利润或首府汇集在一起；以及该安排的目的或小伙是使参与者能够参与或获得因收购、持有、管理或处置、行使、赎回该财产或该财产任何部分的任何权利、权益、所有权或利益，或上述权利、权益、所有权或利益的到期而产生的利润、收入或其他收益。
[14]参见张锐：《区块链ICO项目的出现、扭曲与监管举措》，《债券》，2017年10月，第75-79页
[15]参见伍旭川,郑蕾,管宇晶《ICO的发展、风险与监管》，载《中国金融》，2017年第18期，第26-28页。
[16]参见王浩然,童毓瑶：《ICO融资乱象探析及规范建议》，《合作经济与科技》，2018年第8期，第50-53页。
[17]参见王浩然,童毓瑶：《ICO融资乱象探析及规范建议》，《合作经济与科技》，2018年第8期，第50-53页。
[18]从发行方式交易方式实现方式以及源代码连接等诸多要素来判断虚拟货币经营是否构成传销
[19]参见陆颖：《ICO代币融资的穿透式监管：现状、困境与对策》，载《武汉金融》2018年第三期，第23-27页。
责任编辑：网络犯罪研究中心
|
|
转播
