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作者：林日升
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深南电路股份有限公司已于2017年11月21日上市，证监会在深南电路的反馈意见中提了一个与外协有关的问题，深南电路及其中介机构的答复较为经典，可供学习。该问题是制造业企业在IPO中常遭遇的问题，笔者对相关资料进行了收集，并进行了简要的分析与总结，希望对业界有所助益。
一、反馈意见分析证监会针对深南电路外协问题的反馈意见如下：
招股说明书披露，在订单量大、交期短的情况下，公司钻孔、压合、镀金等工序产能不足，需通过委托外协加工方式满足客户订单需求。请发行人补充披露：（1）委托加工的业务模式、是否涉及关键工序或关键技术，委外加工数量，与自产数量、自有产能进行对比，说明委外加工的必要性，是否存在对外协厂商的严重依赖，发行人对外协业务的质量控制措施；（2）与主要外协厂商的交易金额占该等外协厂商收入的比例、合作历史、是否与公司存在关联关系；（3）镀金外协厂商的生产经营是否符合国家环境保护的有关规定，是否存在环保违法违规行为。请保荐机构、发行人律师对以上问题进行核查并发表意见。
以下逐项进行分析：
1.根据招股说明书的披露，深南电路需要外协的原因是在订单量大、交期短的情况下因为部分工序产能不足，所以才需要外协。根据财务管理的理论，企业的经营目的是为股东创造财富，提高利润降低成本是它们的追求，自行生产需要购进新的设备和配备新的员工，而这部分需求可能只是暂时性的，综合来说成本比外协高，因此企业会有外协的动机。此外，外协的需求还可能产生于企业技术的不足，只有外协方具有此项技术，企业本身难以完成该项任务。
2.“委托加工的业务模式、是否涉及关键工序或关键技术，委外加工数量，与自产数量、自有产能进行对比，说明委外加工的必要性，是否存在对外协厂商的严重依赖，发行人对外协业务的质量控制措施”，这个问题关注的就是前文所述的外协性质，究竟是企业自身难以弥补的技术缺陷还是为了降低成本而为的权宜之计，这关乎企业的独立性，还可以作为判断其是否具有核心竞争力的依据。另外，外协的工作质量显然会影响企业的产品质量，对此，证监会关注企业对外协的质量控制措施。
3.“与主要外协厂商的交易金额占该等外协厂商收入的比例、合作历史、是否与公司存在关联关系”，主要外协厂商交易金额所占比例和合作历史可以作为判断外协是否存在重大依赖的依据，合作历史可以看出外协业务的稳定性，另可作为判断是否存在关联关系的依据。如果外协厂商与企业存在关联关系，那么双方的交易定价将受到关注，企业的独立性也会受到质疑，例如，质疑是否依靠外协降低了成本，是否通过不公允定价粉饰报表。
4.“镀金外协厂商的生产经营是否符合国家环境保护的有关规定，是否存在环保违法违规行为。”这个问题关注的是外协厂商合法合规问题，说明拟IPO公司不仅应保证自己的合规性，也应当慎选合作伙伴，与合规运营的合作伙伴开展合作。
二、否决及终止审查案例
根据证监会曾公布的《关于不予核准XX首次公开发行股票申请的决定》及2017年6月9日公布的《2017 年1-4 月18 家未通过发审会的IPO 企业名单及审核中关注的主要问题》与《2017 年1-4 月35 家终止审查的IPO 企业名单及审核中关注的主要问题》，以下否决案例涉及与外协相关问题：
1.西安华晶电子技术股份有限公司（终止审查，创业板）
发行人与客户同时存在销售和外协生产的行为,存在开立无经济实质的票据且金额较大的情形。
2.关于不予核准北京东方广视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定
2009年10月，你公司将原全资子公司东莞市维视电子科技有限公司股权转让给深圳市威久工贸发展有限公司，转让后，东莞市维视电子科技有限公司继续为你公司提供机顶盒的外协加工，并代购部分辅料。2009年至2011年，你公司与其交易金额分别为900.48万元、1734.43万元、1872.87万元，占你公司当期外协金额的比例分别为89.14%、79.81%、35.09%。报告期内你公司转让子公司东莞市维视电子科技有限公司股权前后与其交易金额较大，业务体系的完整性存在瑕疵。
创业板发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十八条的规定不符。
3.关于不予核准上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定
2008年至2010年及2011年1月至6月份，你公司外协生产产品的成本占营业成本的比重分别为52.84%、47.27%、41.61%和43.33%，主营业务收入中外协产品收入占该系列产品收入的比重分别为51.15%、49.45%、43.09%和44.09%，自产核心产品竞争优势不明显；你公司海外市场通过ODM方式实现的销售收入占园艺用品销售收入的比重分别为63.21%、61.10%、56.43%和56.16%，且毛利率呈逐年下降趋势。你公司在目前阶段抗风险能力较弱，上述事项对你公司的持续盈利能力构成重大不利影响。
创业板发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十四条第六项的规定不符。
4.关于不予核准四川优机实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定
报告期内，申请人2009年度较2008年度主营业务收入下降较大，2009年度归属于母公司所有者的净利润增加依赖于海运费用、佣金费用和部分外协加工产品的加工成本大幅下降，上述事项能否持续具有重大不确定性，对申请人持续盈利能力构成重大不利影响。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条第六项的有关规定。
从以上案例可以看出，否决原因主要是证监会对业务独立性及财务数据真实性的质疑。
三、外协应该关注哪些内容
根据与外协相关的反馈意见，证监会对外协的审核特点主要为：
1.关注各期外协费用及其占营业成本的比例；
2.关注外协加工的内容和主要工序；
3.关注主要外协厂商情况；
4.关注外协加工价格的公允性；
5.关注是否对外协厂商存在技术依赖；
6.关注外协加工的原因及必要性；
7.可能要求详细对比分析外协成本和自主生产的成本，以此说明外协加工费用定价的合理性及有无利益输送；
8.外协比例较高时，可能要求说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排；
9.关注外协加工是否影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性。
以下为相关反馈意见：
山东玻纤集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-10-31
招股说明书披露发行人向前五大供应商采购占比超过50%，前十大供应商及其采购金额均变化较大。请发行人：……（6）补充说明报告期是否存在外协加工的情况，若存在请补充披露各期外协费用及其占营业成本的比例，以及外协加工的主要工序、主要外协厂商以及外协加工价格的公允性。请保荐机构和发行人会计师对发行人采购和供应商的真实性、采购价格的公允性进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确核查意见。
深圳市智莱科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-10-31
招股说明书披露，报告期内对前五大供应商采购金额分别为2,012.60万元、3,931.19万元、7,581.49万元，采购占比33.11%、32.54%、30.19%。请发行人：……（5）补充说明并披露报告期内主要外协厂商情况，包括基本情况、外协加工内容、金额及占营业成本比、外协加工费定价依据及其公允性、是否对外协厂商存在技术依赖。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围和核查结论；请保荐机构和发行人律师对主要供应商和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。
常州中英科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-10-31
说明常州鼎润电子科技有限公司是否发行人的客户，报告期发行人向该公司采购PCB板的原因、必要性、用途、最终去向、未来采购持续性，主要原材料中未包含PCB板的原因；说明报告期发行人是否存在外协加工的情形，如存在，补充披露外协加工情况、原因及必要性、外协厂商情况。
苏州春秋电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-10-31
根据招股书披露，外协加工服务主要包括模具的数控粗加工、热处理以及笔记本电脑结构件的喷漆、阳极等工序。（1）请发行人补充披露各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送；（2）请发行人补充披露外协采购的前五名供应商，包括外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系；（3）请补充披露公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排；（4）请发行人补充披露客户指定外协厂商和自主选择外协厂商的名称、报告期合作家数及占比情况，并分析同业务的匹配性。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。
菱王电梯股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-10-31
发行人报告期内存在委外加工情形，请发行人说明委外加工的具体内容，委外内容是否为发行人的核心工序或步骤，发行人是否存在对外协厂商的依赖，外协厂商是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
请说明发行人的外协加工厂商股东、注册资本、地址，说明其与发行人、股东、董监高的关联关系，说明部分年度外协厂商变化的原因，定价的公允性，是否为发行人承担成本和费用。请保荐机构和申报会计师、发行人律师对此进行核查并明确发表意见。
北京中石伟业科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-10-31
15．招股说明书披露，公司外协委托加工的主要内容是模切、机加工等工序。由于公司2014年合成石墨导热材料生产规模剧增，导致公司委托加工成本占主营业务成本比重从之前的不到2%上升至2014年的6.78%。请发行人补充披露发行人主要产品生产制造环节中自产、外协、外购的内容、种类、数量、占营业成本的比例、在发行人主要产品中发挥的作用，各类外协加工环节的加工数量、占报告期同类加工环节数量的比例、单价、加工费的金额，外协厂商与发行人及其实际控制人的关系，外协加工费用占制造费用的比重及其合理性依据，报告期内发行人外协加工是否影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
科华控股股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-10-31
公司产品的生产主要涉及铸造、机械加工环节，部分非核心生产环节外包给外协厂商完成。请发行人补充说明并披露：（1）主要外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额。（2）披露各年度外协加工形成的成本好所占的比例，详细对比分析外协成本和自主生产的成本，说明外协加工费用定价的合理性，有无利益输送。（3）外协比例较高的，应说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。
河北养元智汇饮品股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-10-31
招股说明书披露，公司公司主要原材料核桃仁、易拉罐、白砂糖等，请发行人在招股说明书中补充披露：（1）报告期各期公司前十大供应商的名称、采购内容、采购金额及占比等；（2）前十名供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因，对于新增加的主要供应商，请补充披露其成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（3）请说明发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价及主要原材料的市场价格情况，发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势；（4）请补充说明报告期公司外协加工的情况，报告期各期外协费用金额及其占营业成本的比例，以及外协加工的工序、主要外协厂商以及外协价格的公允性。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。
杭州天地数码科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-10-25
招股说明书披露，报告期内发行人对前五大供应商的采购金额分别为7,792.65万元、7,389.92万元、7,733.01万元，占各期营业采购总额的49.19%、44.09%、47.45%。请发行人：（1）补充说明前十大供应商的基本情况（供应方为代理商的，同时披露最终供应商，下同），包括供应商名称、股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、是否关联关系及关联方资金往来情况等；（2）补充说明向前十大供应商的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式等；（3）补充说明并披露报告内主要外协厂商情况，包括基本情况、外协加工内容、金额及占营业成本比、外协加工费定价依据及其公允性、是否对外协厂商存在技术依赖；（4）补充说明并披露报告期内对外采购热转印碳带的供应商的基本情况、采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式等；发行人是否具备独自研发、生产、销售相关产品的能力、是否存在技术、产品依赖。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
雪龙集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-10-23
招股说明书披露，发行人向前五大供应商采购占比分别为27%、27.74%、26.15%、29.27%。请发行人：（1）分不同采购产品披露主要供应商采购额、占比情况以及主要采购内容；（2）披露各类采购内容下前五大供应商发生变化的原因，分析说明报告期各期新增供应商的背景，包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构，发行人采购金额占其销售总额的比例；（3）请发行人补充披露是否存在境外采购的情况，如有请披露境内采购和境外采购的主要原材料、金额、占比、价格差异，境外交易的主要结算货币；（4）请结合发行人的采购模式和主要采购商品，披露发行人的采购量确定政策、定价政策、结算政策；（5）补充说明发行人主要原材料的采购价格、采购价格在报告期内变动情况和变动原因，说明是否符合行业变化趋势，与市场价格的差异，说明采购价格是否公允；（6）补充说明报告期是否存在外协加工的情况，若存在请补充披露各期外协费用及其占营业成本的比例，以及外协加工的主要工序、主要外协厂商以及外协加工价格的公允性。请保荐机构和发行人会计师对发行人采购和供应商的真实性、采购价格的公允性进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确核查意见。
重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-10-17
招股说明书披露发行人向前五大供应商采购占比超过30%，前五大供应商及其采购金额均变化较大。
请发行人：（1）分采购项目披露发行人向主要供应商采购的内容、金额、占该类采购项目的比例以及占发行人采购总额的比例，并分析相关比例在报告期内发生变化的原因，说明发行人各类采购项目是否存在对供应商的依赖；（2）披露各类主要供应商进入和退出前五大的原因和合理性，分析说明报告期各期新增和主要供应商的背景，包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构，发行人采购金额占其销售总额的比例；（3）请结合发行人的采购模式和主要采购商品，披露发行人的各类商品的采购政策（长期/短期合同）、采购周期、定价政策、结算政策及其执行情况；（4）补充披露发行人主要原材料、能源、设备的采购价格、采购价格在报告期内变动情况和变动原因，结合不同供应商的采购价格之间的差异，说明发行人采购价格是否符合行业变化趋势，与市场价格的差异，说明采购价格是否公允；（6）补充说明报告期是否存在外协加工的情况，若存在请补充披露各期外协费用及其占营业成本的比例，以及外协加工的主要工序、主要外协厂商以及外协加工价格的公允性。请保荐机构和发行人会计师对发行人采购和供应商的真实性、采购价格的公允性进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确核查意见。
浙江正特股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-10-17
报告期，发行人除自行采购部分原材料外，通过外购方式采购半成品或部件，其中将金工部件和塑料件委托外协厂商进行生产。
（1）请发行人结合其购销模式补充说明将部分生产进行委外加工的原因；（2）根据招股说明书，报告期公司为部分外协供应商提供生产经营场所，且外协供应商基本只供应发行人。请发行人补充披露报告期外协生产的具体模式，外协的主要生产环节，外协生产程序是否为关键工序，是否影响业务的完整性，外协采购金额、比例等具体情况，公司向其采购价格是否公允；（3）请发行人补充说明对于金工部件外协，外协厂商需向发行人子公司中泰制管购买管件的安排是否合理，销售管件原材料是否符合收入确认条件，相关会计处理是否合规；（4）招股说明书披露，对于塑料件外协，公司从原材料供应商处购买符合要求的塑料粒子销售给利仕达，由其加工成半成品后再卖给发行人。请发行人补充说明委托加工商不直接购买原材料或按照发行人要求购买原材料而由发行人购买后卖给委托加工商加工的原因及商业合理性，发行人向相应外协生产商销售原材料是否符合收入确认条件，相关会计处理是否合规；（5）补充说明前述生产方式是否构成委托加工情形；（6）发行人供应商临海市和美休闲用品有限公司系于2014年成立，在当年即成为公司前十大供应商。补充说明和美休闲是否符合公司供应商筛选标准，公司2014年前是否与和美休闲主要股东已存在业务关系；（7）补充说明主要外协生产商是否与公司及主要股东、董监高存在关联关系。请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见，请发行人会计师对前述外协生产涉及的收入确认是否合规发表核查意见。
深圳科创新源新材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-10-16
招股说明书披露，报告期内发行人的PVC绝缘胶带外协加工业务由东莞市亿洲胶粘制品有限公司负责。
请发行人：（1）补充披露除东莞市亿洲胶粘制品有限公司外，是否还委托其他公司加工生产相关产品，采取委托加工生产的必要性和合理性，是否涉及发行人核心工艺环节和产品技术。（2）说明报告期内委托加工产品具体内容，交易金额及占比，委托加工产品的主要用途和分类，说明交易金额占该委托加工厂商同期营业收入的比重，说明主要委托厂商报告期内资产状况和盈利状况。（3）说明外协占比较高对其生产经营稳定性的影响，报告期内是否存在其他外协厂商，各外协厂商的采购占比、外协厂商是否稳定、是否存在对某一外协厂商的重大依赖。（4）详细对比分析报告期内委托加工成本和自主生产的成本、价格和占比，委托加工费用定价依据，交易价格是否合理公允，是否存在可比第三方价格，是否存在利益输送情形。（5）补充披露发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与委托加工厂商存在关联关系或其他利益输的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
根据招股说明书披露，报告期内，公司将与高性能特种橡胶胶粘带配套用的PVC绝缘胶带，以及少量应用于电力等其他应用领域的高性能特种胶带委托外协厂商贴牌生产。PVC绝缘胶带一直委托东莞亿洲生产。报告期各期，委外加工产品采购金额分别为1,484.94万元、2,708.13万元、2,655.47万元、1,531.93万元，占主营业务成本比例分别为37.91%、37.21%、36.27%、33.61%。公司PVC绝缘胶带报告期内毛利率水平分别为32.02%、36.58%、35.56%、37.78%。
请在招股说明书中：（1）补充披露报告期各期委外加工企业、采购金额、采购内容；（2）补充披露委托加工企业基本情况，包括但不限于实际控制人、注册地址、注册资本、经营范围、规模、主要业务及销售情况、与发行人业务建立及发展历史、发行人销售占其销售收入比例等相关信息，委托加工企业与发行人之间是否存在关联关系；（3）列表补充披露各年度委托加工、自主生产所占的比例和形成的成本，说明其变动的原因及委托加工模式是否拟发生变化，对比分析委托加工成本、自主生产成本之间的差异，说明委托加工费用定价的合理性；（4）补充披露公司控制委托加工产品质量的具体措施及公司与委托加工企业关于产品质量责任分摊的具体安排；（5）补充披露公司募投项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化，请补充披露公司在人员、技术等方面的准备情况，生产上述产品有无技术瓶颈。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
北京聚利科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-10-13
招股说明书披露了外协加工的费用及其占成本的比例，并披露了主要外协厂商报告期内的交易额。请在招股说明书中补充披露外协加工的工序和外协加工的价格公允性，请保荐机构、会计师补充核查，说明核查方法、范围、证据，并发表核查意见。
四、解读深南电路对外协问题的回复
深南电路：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的补充法律意见书（二）
（一）对发行人委托加工的业务模式、是否涉及关键工序或关键技术，委外加工数量，与自产数量、自有产能进行对比，委外加工的必要性，是否存在对外协厂商的严重依赖，发行人对外协业务的质量控制措施等事项的补充核查。
1、外协加工的业务模式
公司外协加工的主要工序包括多制程、钻孔、电镀金、压合等，其中多制程外发系指由外协厂商负责生产过程中的大部分工序，钻孔等工序外发系指由外协厂商负责生产过程中的单个或若干个工序，公司收回加工的半成品后继续生产为成品。
分析：
仅用百余字就将业务模式就完整地描述了业务模式，业务模式的描述从工序角度出发，对相关概念进行适当的解释，以便监管机构和投资者在后文中进行理解。
2、外协加工的必要性
公司具备PCB全制程生产能力，但在旺季或订单量大、交期短的情况下，为提升生产能力以更好地满足客户需求，存在将部分非关键工序外协加工的情形，该情形主要系受PCB行业生产工序长、设备投资高、客户订单不均衡等行业特性所致。
报告期内，公司外协加工的数量及与自产数量、自有产能的对比情况如下表所示：
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报告期内，除钻孔工序外，公司外协加工的数量占自产数量、自有产能的比重较小。鉴于钻孔工序对于机器设备的资金投入较大，为控制经营风险、减少资金压力，公司钻孔工序外协加工的数量相对较高。
分析：
通过具体数据分工序按数量说明外协的情况，并说明了行业生产工序长、设备投资高、客户订单不均衡等行业特性，行业特性如此，发审委应该对此也难以质疑，因为如果质疑行业特性是否符合IPO条件，就意味着否定了整个行业。
3、外协加工的质量控制措施
公司高度重视产品的质量和性能，为控制外协加工产品质量，公司采取了较为严格的外协厂商准入制度，并对其采取持续的后续管理措施。
（1）外协厂商准入条件
公司建立了完善的供应商认证体系，在引入新的外协供应商之前，公司会要求外协供应商具有完备的从业资质、较长的从业年限，并组织认证小组对其进行资质审查及现场稽核，只有通过综合评审才能成为公司的合格供应商，由此进入公司的供应商体系。
（2）质量控制措施
为加强供应商的日常管理和供货保障，公司与外协厂商签署了《供货保障协议》，就外协产品的交期、送货、质量、服务等方面进行详细约定。公司对外协加工过程实施严格的管理和跟踪，配备专职供应商品质管理工程师对外协加工进行现场管控，以提高对产品品质的管控能力。
此外，公司按月度、季度及年度定期对外协厂商进行全方位考核，根据考评结果得分高低依次评级，该评级将直接影响外协厂商后续的订单量。针对评级较低的外协厂商，公司将采取要求整改纠正、减少订单份额等措施予以惩戒，并在后续外协生产过程中加强现场监管力度；针对评级不合格的外协厂商，公司将直接取消其合格供应商资格。
综上，本所律师认为，公司外协加工不涉及关键工序或关键技术；由于PCB行业生产工序长、设备投资高、客户订单不均衡等行业特性，外协加工具有必要性；公司不存在对外协厂商的重大依赖；为控制外协加工产品质量，采取了较为严格的外协厂商准入制度，并对其采取持续的后续管理措施。
分析：
深南电路的外协加工的质量控制措施主要有两类，其一是外协厂商准入条件，其二是质量控制措施。质量控制措施的建立可以模仿行政监管，我国行政监管主要分为审批制和备案制两种，从介入的时间点角度，可以分为事前审查、事中审查和事后审查，深南电路采用的措施类似审批制及事后审查。由于企业本身不具有行政权力，因此，措施的贯彻不是体现在法规上，而是体现在内部制度及与其他企业签订的协议中，深南电路的案例正是如此，约束外协厂商的利器是取消供应商资格，这和行政监管中吊销执照类似。
（二）与主要外协厂商的交易金额占该等外协厂商收入的比例、合作历史、是否与公司存在关联关系
1、交易金额及占比
报告期内，公司向前五大外协厂商的采购金额、占当期外协加工费用的比重及占该等外协厂商收入的比重情况如下表所示：
单位：万元
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报告期内，公司向特新微电子（东莞）有限公司、荷利兴业科技（深圳）有限公司和创新宏电子（惠州）有限公司等钻孔外协厂商的外协采购金额占该等外协厂商当期收入的比重较大，主要原因在于：钻孔工序对于机器设备的资金投入较大，各家钻孔外协厂商的产能较为分散，为保障产品品质，公司选择与工艺较为成熟、质量较为稳定的钻孔外协厂商长期合作。由于钻孔外协厂商数量较多，公司可随时将该工序转移生产，对钻孔外协厂商不存在重大依赖。
分析：
依赖是与独立相对应的概念，上市，意味着企业成为股民挑选的商品，既然是商品就应当有一定独立性，如果买到手后仍受制于他人，企业利益很容易流失，股民也会受到损害。在该案例中，虽然深南电路在报告期内前五大外协厂商的占比均超过了50%，但是做了合理的解释，解释的思路主要是：外协厂商产能分散，为了保障品质及稳定性所以选择较优的厂商合作，而且因为行业厂商较多，可以随时替换，因此不存在依赖性。
2、合作历史及关联情况
公司与主要外协厂商的开始合作年份及关联情况如下表所示：
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奥士康精密电路（惠州）有限公司系奥士康科技股份有限公司之控股子公司，而公司独立董事王龙基同时担任奥士康科技股份有限公司之独立董事，故奥士康精密电路（惠州）有限公司与公司存在关联关系。除此之外，公司与其他主要外协厂商不存在关联关系。
综上，本所律师认为，除奥士康精密电路（惠州）有限公司外，公司与其他主要外协厂商不存在关联关系。
分析：
与外协厂商存在关联关系并不意味着该企业就无法上市，进行充分的披露和说明可以实现释疑，深南电路的案例正是如此。
（三）对镀金外协厂商的生产经营是否符合国家环境保护的有关规定，是否存在环保违法违规行为等事项的补充核查。
1、镀金外协厂商-深圳明正宏电子有限公司
2016年4月12日，发行人与深圳市明正宏电子有限公司（以下简称“明正宏电子”）签订《深南电路外协供货保证协议》，委托其进行镀金外协加工。
根据明正宏电子出具的《关于明正宏电子环保问题说明》并经本所律师核查，明正宏电子分为“PCB事业部”与“表面处理事业部”两个生产体系，PCB事业部位于深圳市宝安区沙井王山第二工业区；表面处理事业部位于深圳市宝安区福永镇尾安特精密电子工业园。为发行人提供外协加工服务的为明正宏电子表面处理事业部，该事业部向安特精密工业有限公司租用安特精密电子工业园的厂房进行生产，环保及排污设施由安特精密电子工业园负责建设并管理。
安特精密工业有限公司取得了如下环保资质：2006年4月29日，通过了深圳市宝安区环境保护局的环保竣工验收（深宝[2006]24 号）已落实环保“三同时”的相关规定；2015年5月22日，领取了有效期于2015年5月22日至2020年5月22日的广东省污染排放许可证（编号：440306215000127）。根据上述资质文件，并经本所律师实地查看明正宏电子表面处理事业部位于安特精密电子工业园的生产车间和排污设备，该事业部的生产经营符合国家环境保护的有关规定。
经核查，明正宏电子PCB事业部（深圳市宝安区沙井王山第二工业区）因排放废水中污染物氨氮浓度超标于2015年9月10日受到深圳市环保局罚款3万元的行政处罚；2016年7月28日因厂房之间网板清洗车间的清洗废水通过墙壁上的洞口流到厂区雨水沟受到深圳市环保局罚款 20罚，上述处罚已执行完毕。
经核查，明正宏电子表面处理事业部（深圳市宝安区福永镇尾安特精密电子工业园）未因环保违法违规行为受到处罚。
综上，本所律师认为，发行人委托明正宏电子作为镀金工序的外部协作厂商，虽然明正宏电子PCB事业部曾受到环保部门的行政处罚，但为发行人进行镀金外协加工的表面处理事业部生产经营符合国家环境保护的有关规定，不存在环保违法违规行为。
2、镀金外协厂商-国芳电子（深圳）有限公司
报告期内（截至2016年5月），发行人与国芳电子（深圳）有限公司（以下简称“国芳电子”）公司通过采购订单（即镀金手指加工订单）的形式保持合作。自2016年5月开始，由于深南电路不再生产需要国芳电路进行镀金加工的产品，双方合作关系终止。
国芳电子取得了如下环保资质：2012年3月30日，国芳电子取得了深圳市宝安区环境保护和水务局出具的环评批复（深宝环水批复[2012]6011056号）；2017年3月13日，续期了《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：440362017000026）有效期为：2017年3月13日至2022年3月12日。
经核查，在深南电路与国芳电子的合作期内，国芳电子因不按排污许可证的规定排放水污染物的违法行为于2014年7月30日受到深圳市宝安区环保局罚款4万元的行政处罚。对于上述处罚，国芳电子已经按照处罚要求进行了严格整改，并已按时缴纳罚款。
综上，本所律师认为，发行人委托国芳电子作为镀金工序的外协厂商，虽然在合作期内国芳电子因环保问题而受到了一次行政处罚，但国芳电子已按处罚要求进行了整改，且深南电路与国芳电子已终止了合作，因此国芳电子曾受到的行政处罚，不会对本次深南电路首次发行事宜构成实质性影响。
分析：
证监会不仅关注拟IPO公司本身的合规情况，也关注其合作伙伴的合规情况，因为合作伙伴对拟IPO公司亦可能构成影响，其一，如果合作伙伴存在合规问题，拟IPO公司也可能存在类的问题，至少说明其筛选合作伙伴的内控制度出现了问题；其二，如果合作伙伴因为违规而受到惩戒，有可能因此而影响双方的合作，进一步影响到拟IPO公司的业务。在深南电路的案例中，虽然外协厂商存在曾经受到行政处罚的情况，但已经进行了整改，并与深南电路终止了合作，因此未对深南电路的上市构成影响。
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