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申请政府投资基金应注意的若干问题 唐志峰律师 2017-02-25 10:54:19 删除 阅读数：119 作者：唐志峰 方碧云
近年来，各级政府通过设立产业投资引导基金参与投资创投机构股权投资基金的力度不断加大，引起业界的关注。创投机构如能获得政府引导基金投资，除了能解决基金一部分的募资需求外，还可以借此与政府资源对接，对其后续的投融资都有莫大的帮助。但在笔者对政府引导基金参股创投机构的尽调实践中，看到很多不错的创投机构因对申请政府引导基金参股的申报流程或技巧不熟悉，导致申报失败，非常可惜。所以，借此文就创投机构申请政府引导基金参股的相关问题进行分析分享。
一、政府投资基金及其对参股子基金的基本关注点
政府引导基金，或称政府投资基金，是指由各级政府通过预算安排，以单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导社会各类资本投资经济社会发展的重点领域和薄弱环节,支持相关产业和领域发展的资金。
在投资前期，引导基金评估子基金是否能成为其投资标的时，主要聚焦于子基金的GP团队情况、风险控制、投资策略、GP治理结构、GP股东背景、基金LP背景等几个方面，其中对于GP团队情况的考察是政府引导基金关注的重中之重。
二、撰写《引导基金参股子基金可行性研究报告》应注意的问题
可行性研究报告不但是申报的必备文件，也是政府引导基金管理机构对创投机构就子基金各要素是否已进行全面的科学论证的评估参考依据。与其他可行性报告不一样的地方在于，报告首先要抓住政府的核心诉求，即实现对本地区产业的引导，企业的支持和金融生态环境的提升；其次要关注政府的利益诉求，平衡政府和社会资本的利益。实践中，可行性研究报告至少应展示如下内容：
1.投资必要性。主要根据市场调查及预测的结果，以及有关的产业政策等因素，论证基金投资的必要性。
2.管理团队的专业度。 主要结合创投机构自身的团队背景及过往业绩，论证团队成员的专业是否能够很好的驾驭后续的投资。
3.财务可行性。结合基金规模，设计合理财务方案，降低投资风险，提高投资回报。
4.组织可行性。制定合理的投资实施进度计划、设计合理组织机构、选择经验丰富的管理人员、建立良好的协作关系等，保证投资及退出顺利执行。
三、作为申请人的创投机构的基本要求
（一）合格的运营资质：通常要求创投机构实收资本不低于某个标准（比如1000万元人民币），创投机构可以是已经运行的专业投资管理机构，或是为申请引导基金投资而新设的投资管理机构，但该新设创投机构应是原创投机构的全资或控股子公司，以确保管理团队的延续性；此外，对创投机构注册地也多有强制性要求，比如需要设立在政府基金所在地且承诺在若干年内不会迁出。
（二）完整的管理团队：团队的稳定性、团队整体的激励机制与利益分配、成员的精力分配、团队成员的核心素质、过往业绩、团队成员之间是否具备在一个完整的投资周期内管理基金的经历等都是政府引导基金在评估子基金时对于GP团队情况考察的重要关注点，这些也都是GP团队能成功运作一支基金的基础。通常要求创投机构至少有3名具备3年以上股权投资管理工作经验的高级管理人员，管理团队承诺团队关键人在基金运作期间不中途退出；拥有不少于3名熟悉企业运营、财务管理、项目融资的专业人员；主要成员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录；
（三）充分的募资能力：通常要求创投机构管理团队历史上管理的基金总规模不低于某个标准（比如5亿元人民币），且投资进度超过某个比例（比如70％）；
（四）丰富的投资经验：通常要求创投机构管理团队有若干个（比如5个）以上作为项目主投方的投资案例；
（五）完善的管理机制：通常要求创投机构管理团队具备规范的项目遴选机制和独立的投资决策机制，健全的创业投资管理和风险控制流程，完备的投资管理制度和完整的投资档案体系，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；建立科学的激励约束机制和跟进投资机制，并得到有效执行；
（六）良好的管理业绩：通常要求创投机构管理团队有若干个（比如3个）以上的投资项目已通过上市、并购等方式成功退出的案例，且历史业绩优秀，商业信誉良好；管理团队有主导过投资项目通过海内外上市退出案例的将优先考虑；
（七）优秀考虑具有社保、保险、财政、政府引导基金等资金管理经验的股权投资机构。
四、子基金的基本要求
申请政府投资基金参股出资子基金，通常应符合以下条件：
（一）子基金注册：子基金通常要求应在母基金所在地注册；
（二）基金规模：每支子基金募集资金总额原则上不少于一定数额（比如1亿元）；
（三）出资要求：通常要求作为子基金管理人的创投机构须对子基金实缴出资，具体出资比例在子基金章程或合伙协议中约定且不低于一定比例（如1％）；其他出资人已落实，并保证资金在基金组建时按约定及时足额到位；子基金所有出资人均以合法的自有货币资金认缴出资，子基金出资人资质条件符合相关法律规定；
（四）存续期限：子基金存续期限原则上不超过一定年限（如8年）；
（五）投资领域及杠杆要求：子基金应主要投资于母基金希望引导的产业，在杠杆要求方面，子基金投资于母基金所在地项目的资金总额不低于引导基金出资额的一定倍数；
（六）管理费用及收益分配：通常政府引导基金支付给子基金管理机构的管理费按照市场化原则操作，由引导基金管理公司与子基金管理机构按照行业惯例协商确定，收益分配机制参考引导基金管理办法；而且，母基金会对子基金管理机构进行业绩让利。
（七）作为子基金管理人的创投机构已经具有一定数量的项目储备并制定了投资计划；
（八）符合母基金所在地产业投资引导基金政策文件的相关规定。
五、基金管理公司及管理团队成员历史业绩的考量
通常政府引导基金在对申报机构进行评审时，对申报机构及管理团队成员管理基金以及投资项目的历史业绩会有量化的考核标准，且该量化标准通常在政府引导基金制定的合作机构的申报条件中亦会做出明确的说明。在对基金管理公司及管理团队成员的考量中，主要关注以下内容：
1、管理团队成员教育背景及从业经历；
2、管理团队成员个人投资经验和历史业绩，包括领导和参与过的投资项目情况，在该项目投资中发挥的作用，作为项目主投方的投资案例等；
3、团队成员过往的合作经历；
4、管理人自成立以来所有管理基金情况，包括基金规模、实缴出资、投资进展情况等；
5、基金管理公司自成立以来所有投资企业列表，包括名称、轮次、时间、成本、股比、已实现价值和未实现价值、退出方式、投资收益率等。
六、基金投资策略的考量
子基金的投资策略是基金商业性评估的一项重要内容，政府引导基金在对子基金投资策略的尽职调查中，通常要求创投机构对子基金投资策略做出详细的说明。主要包括以下几个方面内容：
1、总体投资策略，内容包括投资阶段、地域、行业分布、金额限制、资金分配、与策略对手相比的优势等；
2、项目开发，内容包括项目来源和项目开发优势、项目开发渠道与外部网络、现有项目储备情况等；
3、基金的组织架构，内容包括合伙人大会权责、投委会构成与决策权利设置等；
4、项目投资，内容包括项目筛选程序、项目投资决策机制、项目投资决策外部网络资源、项目后续跟进投资政策等；
5、项目组合管理，内容包括项目管理流程、项目管理介入的类型、项目公司定期报告及其频率、项目增值服务网络资源、投后管理策略、方法与执行等；
6、投资退出，内容包括退出策略、退出流程、退出决策、退出方式及退出规划等。
政府引导基金尽调时，除了要求创投机构详细说明上述内容外，通常还需从基金管理团队已投资项目中抽取代表性案例，对其从项目筛选、投资决策、协议条款、投后管理、向LP的信息披露到投资退出与分配的全过程进行深入剖析，以对上述内容进行评估和验证。
七、基金风险控制的考量
对于基金的风险控制，引导基金除了要求创投机构在可行性研究报告中详细描述子基金可能存在的风险与对策外，在尽调中通常还会调查创投机构的运营风险与内控制度的制定及实施情况，尽调主要涵盖以下几方面内容：
1、基金可能存在的风险与对策；
2、管理机构/管理团队在项目投资中风险控制的方法；
3、管理机构运营风险及内部控制制度；
4、子基金资金托管方案，包括托管银行概况、托管费用、资金划拨手续、托管协议主要条款等。
在大多数情况下，政府引导基金会在尽调过程中对创投机构过往投资案例进行抽查，对其从立项、尽职调查、内部风险审核流程、决策程序等是否按照相关制度规定进行操作进行核查，以便对创投机构运营及风险控制制度实施情况进行评估和验证。 | 
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