证监会细化上市公司回购规则，市场在底部或连续下跌时，回购往往是利器

上市公司股票回购制度将更趋完善。

今日早间，证监会会同有关部门提出完善上市公司回购制度修法建议，目前《公司法》修正草案中关于股份回购提出了多项修改建议，包括了：

一是增加股份回购情形。包括用于员工持股计划，上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的，上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，法律、行政法规规定的其他情形等。

二是完善实施股份回购的决策程序。简化公司因实施员工持股计划或者股权激励，上市公司配合可转换公司债券、认股权证发行用于股权转换，以及上市公司为维护公司信用及股东权益等情形实施股份回购的决策程序。

三是建立库存股制度，明确公司因特定情形回购的本公司股份，可以以库存方式持有。

若建议一一落地，无疑将解决当前股份回购中缺乏库存股制度，公司回购股份的积极性不高等问题，利于上市公司优化资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值和建立健全投资者回报机制。

监管层多次关注推进

现行《公司法》第一百四十二条规定了股份公司为减少注册资本，与持有本公司股份的其他公司合并，将股份奖励给本公司职工，以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份等收购本公司股份的情形，并对公司决策程序和回购股份处理作出了规定。实践中，一些上市公司依法开展了相应的股份回购活动，并积累了一定的经验，发挥了积极作用，但总体而言，现行《公司法》规定的股份回购情形的范围较窄，决策程序不够简便，缺乏库存股制度，公司回购股份的积极性不高，股份回购制度的应有功能作用没有得到充分发挥。

为解决上述问题，证监会已研究探讨较长时间，近期也密集释放出要解决问题的意图。

8月8日，证监会在部署近期将要重点推进和抓紧落实的五项工作时，特别提出要加大相关基础性制度改革力度，抓紧完善上市公司股份回购制度，促进上市公司优化资本结构、提升投资价值。

8月10日，证监会系统全面从严治党会议上也提出，要坚持以改革为主线，继续深化发行和并购重组、股份回购、员工持股、公司治理、退市等基础性制度改革。

多次向外释放信号，也表明了监管层对股份回购的重视。

回购现状和现行制度约束
上市公司回购股份，是上市公司管理层希望凭借回购减少流通股票的数量，进而提升每股收益，以便提高股价、改善市场对管理层业绩的评价，同时还能通过回购向市场发出信号，传递股价被低估的信息，从而促使市场改变对公司实际价值的评价，推升股票价格。

在美国、日本等发达市场较为常见，我国也经历了多年的探索，从1992年豫园股份回购开始，我国股份回购已经经历了二十多年的历程，从最开始的政策性调整，到现在以股权激励、稳定股价为目的，股份回购这一举措，在我国也被越来越多的公司所看重。

今年以来，A股再现回购潮，尤其是本周以来，上市公司股份回购数量大幅增加，根据东方财富Choice终端的数据显示，9月5日有34家上市公司发布股份回购进展或者回购预案的公告，更多数量出现在9月4日，高达72家，创出近阶段的峰值。

招商证券分析师张夏认为，A股大规模回购主要集中在市场底部或连续下跌时，回购资金的流入有助于改善市场资金面。不同于前两次回购潮的是，此前股票回购以股权激励回购为主，而此次回购潮中上市公司为增强投资者信心或为开展员工持股计划而实施的普通回购占比明显增加。目前已实施的股票回购约165亿元，相当于去年全年水平。

但值得注意的是，我国还在探索阶段，市场波动不少上市公司祭出了回购方案，但大多是为了提升股价而为。张夏指出，回购实施以后，A股上市公司实施当期的业绩指标大概率会显著改善，但并不能从长期改善公司盈利能力。具体来看，大部分实施回购的公司的EPS和ROE在实施当季会显著提高，且增幅较大；而在实施回购的后一个季度，两个指标改善的公司占比有所下降，且平均增幅出现明显回落。

而在美国上市公司回购股份最主要的原因应该是向市场发出股价被低估的信号，挤出自由现金流以降低代理人成本，以及作为替代分红向股东支付现金的方式。

金融危机后近10年的时间里，美国上市公司股份回购规模庞大。2010-2012年平均每年回购近3000亿美元；2013~2017年平均每年回购约4400亿美元。2018年的股票回购规模已经超过5000亿元。进行股票回购的美股上市公司股价上涨对标普500形成一定支撑，但这种作用在近两年开始减弱，2018年至今标普500指数上涨4.78%，而回购指数仅上涨3.06%。

三项修改的作用
值得注意的是，此次《公司法》修正案草案对股份回购的规定作出了三项修改，分别是增加股份回购情形，包括用于员工持股计划，上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的，上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，法律、行政法规规定的其他情形等。完善实施股份回购的决策程序，简化公司因实施员工持股计划或者股权激励，上市公司配合可转换公司债券、认股权证发行用于股权转换，以及上市公司为维护公司信用及股东权益等情形实施股份回购的决策程序。建立库存股制度，明确公司因特定情形回购的本公司股份，可以以库存方式持有。

业内人士表示，若上述修改一一落地，会充分发挥好股份回购制度在优化资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制等方面的重要作用，为公司回购股份提供比较充分的法律依据。

在法律修改的大背景下，得到上位法的确定后，证监会层面也将会相应修改相应制度，对股份回购在规章制度层面进行进一步完善。

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