可转债核心条款之-向下修正转股价条款

此文首发于2017年12月29日，现为重新发出
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这是一个BUG般存在的条款，它可以让可转债浴火重生，上演不死鸟的传奇。

怎么理解，我们还是以一个实际例子来看，以最近发行的吉视转债（113017）为例，吉视转债（113017）初始转股价为2.98元。

吉视转债（113017）的向下修正转股价条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

简单归纳触发条件就是以下要点：
（1）时间上是可转债存续期间

（2）吉视传媒（601929）任意30个交易日中，15个交易日价格低于转股价的90%，即低于2.68元。
（3）是公司董事会有权提出，并提交股东大会通过。（注意不是可转债持有人有权）
（4）修正后的转股价不低于最近一期经审核的每股净资产和股票面值，按吉视传媒（601929）最近一期经审核的净资产2.06元，修正后转股价不低于2.06元。
（5）向下修正条款可多次实施

为什么说下修转股价条款是一个BUG般存在的条款（以吉视转债为例）
吉视转债（113017）
吉视传媒（601929）因业绩不佳，股价长期低迷，股价跌到2元左右，此时的可转债因正股远离转股价，定价接近纯债价格。
（3）公司董事会提出向下修正转股价条款并提交股东大会审议通过，将转股价下修到2.06元，此时可转债因正股股价接近转股价而满血复活，恢复股性。
吉视传媒（601929）股价回升到2.68元，可转债此时转股价值130元。
吉视转债（113017），则持仓收益为30%
（6）这一巨大差异就来自于向下修正转股价条款的贡献。（当然这是一个极端的例子，实际操作中这种博弈在有可能下修的情况出现就已经开始）

向下修正转股价的动机

因向下修正转股价条款是由公司董事会提出，而不是可转债持有人，所以实际操作中，一定要关注公司是否有动机向下修正转股价。
一般情况下，公司在面临回售威胁的情况下，会有向下修正转股价的动机。（一般会在可转债存续期的后几年）
金融类企业发行的可转债一般没有回售条款，但在资本金不足急需要补充资本金的情况下，如果股价表现一般，向下修正转股价促进转股的动机非常强。

下修条款提交股东大会审议通过的难点和注意事项
吉视转债（113017），如果15.6亿转债以2.98元转股价转股，将增加股本5.23亿股。如果以2.06元转股价转股，将增加股本7.57亿股。
（2）下修转股价最终需要有表决权股东2/3同意才可通过，理论上下修转股价条款很容易在股东大会上被原股东抵制。

（3）实际操作中，如果大股东持股比例高，且不持有转债，具有表决权。大股东推动转股价下调几乎没有阻力。
（4）吉视转债（113017）因大股东不持有，如果公司在股价长期低迷，且无力应对回售的情况下，大股东极有可能从支持公司发展的角度对董事会提出的下修转股价条款投出赞成票，促进可转债转股。

综合来看，向下修正转股价条款是促进可转债转股的利器，可以直接BUG般的提高可转债的价值。实际操作中，在可转债满足下修条款触发条件时，要结合公司是否有向下修正动力，股东大会通过可能性等多方面考虑公司可转债向下修正可能。

延伸阅读
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