要约收购产生的背景是什么，为什么持股比例超过30%就要向所有股东发出要约，是为了维护其他股东的利益么？

有关回应 · 2021-5-24 09:05:06

近期持有海南海药这只股票的用户，会看到一则公告：

公司实际控制人刘悉承先生“要约收购”公司股份的第一次提示公告。
很多用户不知道，这个要约收购和自己有什么关系，所以在这里和大家简单说说“要约收购”对我们的影响。
一、什么是要约收购
简单粗暴的说，就是有一个土豪和所有持有这个公司股票的股东说，爷看好这个公司，打算要把这个公司买下来了，和你们说一声，我开个价，30天内，你们谁愿意卖给我，就报个名，不愿意卖的就别理我，继续当你们的股东。
当然，这个价格肯定是比现价要高一些的。否则谁疯了要做慈善事业折价卖给你。
放在海南海药这只股票当中来看：

这则公告中有几个重要的因素：
1、收购人是公司的实际持有人：刘悉承，而不是其他想恶意收购的“门口的野蛮人”。
2、刘悉承本人已有30%以上的公司股份，相对控股，此次要约收购打算从市场上买回来的股份为10%。
3、刘悉承买买买的原因是看好公司的未来发展，且不是为了私有化退市。
4、此次打算要约收购的价格是14.50，而今天收盘时，收盘价是13.43，也就是比收盘价高出约8%。
所以，其他，我都没看到，就最后一条刺激到我了，要约收购岂不是天上掉馅饼，大老板要公开发红包喽。
真有这样的好事吗？
知道了这个故事的背景，我们就有必要再深度挖掘一些要约收购。
首先，要约收购有两种，主动要约和被动要约。
主动要约就是，分明我有其他的收购手段，比如“协议收购”，就是几个大佬在私底下商量好多少钱转让多少股份，几方签完协议后，一手交钱，一手交割，对二级市场的价格没有影响。
又或者我看好这只股票，可以在二级市场上偷偷的买买，你们越不知道，股价越低，我买入的成本就越低。
可放着这些方法我都不用，我就是要在二级市场上明目张胆、广而告之的告诉你们，我要高价收购股票了，这就是主动要约。
除了因为二级市场上流动性不足，为了控股，我不得不主动要约的情形外，我实在想不通还有什么情形下，哪个资本家会有如此的菩萨心肠。
被动要约呢，这就好理解多了，就是土豪想偷偷的买买买，可是官老爷不让，他设定了一个硬性条件，超过这个条件的收购公司，你必须要满世界宣传一下，这就是被动要约。
通常什么情况下会触发被动要约呢。那就是收购方的股权，超过了30%，如果想继续收购该公司股份的话，且股份超过5%，那就只能通过要约收购的方式了。
如果收购方因为点什么利好消息想独吞胜利果实，一个劲自己偷偷的买买买，那是不可以的。要约收购的这一条紧箍咒，就是保护其他股东利益的，换句话说，就是让收购方学会分享的。你吃肉，也要让市场其他人喝口汤。
其次，要约收购也分为全面要约，和部分要约。
全面要约，就是说我要买光你们所有手头的股票，我自己要100%控股，这就是常说的私有化，如果上市公司想退市的话，就需要通过全面要约私有化。前段时间，陌陌、360，在美国退市，都是发起的全面要约。
部分要约，就是我只买一部分而已。
这下就能分清楚此次海南海药的要约性质。
因为持有人已经有30%的股份，所以，当他继续收购公司股票的时候，触发的是被动要约。
而他的目的不是为了退市私有化，只收购10%，所以，这是一次部分要约。
二、为什么要有这样的规定？
这样的规定，想想就知道对收购人很不利了。自己想闷声发大财的路子被官老爷一下子就给堵住了。
如果对收购人不利，那自然是保护或者有利于其他股东了。为什么？
如果一个上市公司经营业绩正常，管理团队稳定、优秀。这是所有人皆大欢喜的局面，可如果突然来了一个人，就因为有钱，就把这个公司任性买下来，更改公司目标方向，更换管理团队，而这些方向、这些团队对于老的投资人来说，完全未知，这样就严重损害了其他股东的知情权。
如果你能带着大家赚更多的钱还好，可万一要是搞砸了呢？我该找谁去。
所以，当出现这种情况的时候，监管者就要定一个对大家都相对公平的规矩，当发生收购时，你要通知其他的股东，让他们知情后自由选择，虽然因此暴漏了你的投机目的，但没办法，不能好事你一人享，风险我们一起当。
当然，协议收购对于收购人而言，也不是完全的不平等条约。
假如没有事前的知会，让其他股东有所选择，当木已成舟时，其他股东一看你们玩阴的，一起看衰这个公司未来的发展，于是在二级市场上纷纷抛售股票，让股价一路猛跌，也会让刚刚斥资买入的收购者吐一口血不是。
凡事有利有弊，每一个政策的制定，多少都体现出决策者的智慧。
三、凡事都有例外
在国内，没有绝对之事，放在要约收购这个事情上，也一样。
有些情况下，即便收购人已经有30%以上的股份了，也可以不必要触发要约收购，自己偷偷买就行了。
这叫豁免权。
那啥样的情况下，土豪会有豁免权呢？
1、这上市公司已经烂成一锅粥了，老子是来拯救你们这些投资人于水深火热之中的，就别跟我讲条件了。
2、虽然我持股30%，但收购过程中只是大佬自己左手倒右手，实际控制人没变，这是我自家事，就没必要通知你们了。
3、躺枪了，我这超过30%不是主动买来的，而是我也不知道怎么的就超了30%了，比如国有控股股份之间的无偿划转，回购注销之类的情况。
4、我股份虽然多，超过30%了，可我每年就买一点点，2%以内，不超过5%的上限，那我也可以不用和你们说了，这种方式有个称呼，叫“爬行收购“。
5、我手中有新股30%以上，但我3年内不转让，不流通，这下你也管不了我。
6、还有一些其他的监管者认为可以的因素。（这条才是万金油）。
列出这些的意思是想说，不是所有要约收购，都会让我们知道的。
四、如有要约收购了，我们作为股票持有者怎么参与？
其实很简单，打开pc软件，里面有两个功能：
1、要约收购申请，在公告发出的30天内，假如你想参与此次要约申购，在这里输入你想申请的数量即可。但申请代码注意不是股票代码，而是专门的申购代码，这个代码在公告里面会提示。
2、解除要约申请，假如你参与后发现现价一路不知怎么的涨的比收购价还高了，可以通过这里解除此次申请，但记住最后三天是无法解除的。
很遗憾，我们的鑫财通暂时还没有做这两个非常小众的功能。主要触发要约申购的公司太少了。但后期一定会补上的，不能因为概率小，就出现空白和盲区。
这个信息，各位可以从交易所的官网上查询。
今年，上海市场就一个银鸽投资，已经结束了。
深圳市场上有三只：云南白药，云南旅游，已经结束。
目前还存在的就是海南海药，5月4日开始，6月2日结束。
五、尾声
说这个的目的肯定不是为了让大家去蜂拥套利了，虽然这个机会目前来看还是不错的。
国内的散户对于这些业务规则研究的并不多，而很多既得利益者往往又不太愿意分享这样的赚钱信息。
理由很简单。如果大家都不懂，申请参与要约申购的少，那所有申请人的股份都会被收购方买走，但如果参与的人多了，那大家就只能按照比例被人收购了。
所以，这信息，显然知道的人越少越好。
独乐乐不如众乐乐，众赚赚不如独赚赚。
我们肯说，那是因为我们的用户少呗，买了这个股票的概率上讲也不会很多，分享一样没啥大不了的。
当然，也有可能这是一个坑，大股东做个要约申购的申请，发出公告，让市场上所有人觉得这是个套利的好机会，导致股价一路高升，而他的合作机构可以借机出货，获利匪浅。
等要约收购发生那一刻，因为参与人多，很多人的申请没有转让，这部分多余股票的抛售，会砸出一个不大不小的坑来，此时不管是公司还是合作机构再从市场上以很低的价格买回来，就完成了一次典型的高跑低吸。
我希望结局不要是这样。
否则，这个套路会把要约收购这么一个“好的规则”玩残，吃亏的最终还是我们这些散户。
只是，这种情况真的不乐观。
看海南海药此次股灾中的表现，很抗摔，几乎可以认定是受此次要约申购的影响了。
后面如何，我们拭目以待。

有关回应 · 2021-5-24 09:05:07

强制要约收购是指投资者持有目标公司股份或投票权达到法定比例（中国为30%），或者在持有一定比例（30%）之后一定期间内又增持一定的比例，依法律规定必须向目标公司全体股东发出公开收购要约的法律制度。

   作为收购方A公司收购被收购方B公司，在未达到30%或正好为30%时，可以通过证券交易所交易或协议收购的方式，向部分股东进行收购。一旦超过30%（除非爬行收购30%+每年小于2%之外），就必须向所有股东发出全面收购要约。
例如，A公司达到39%时，就要强制向所有B公司的其他股东发出打算收购所有剩余61%股权的要约，而不能仅根据自己的喜好，选择性地向某些股东发出收购的要约。

      A公司的口吻是“30天内，你们谁愿意卖给我，就报个名，我来收购；不愿意卖的就别理我，继续当你们的股东。”所以，发出全面收购要约，可能会导致对剩余股权的100%的收购，也有可能导致对剩余股权的一部分收购，甚至对剩余股权收购为0（例如A公司给的报价太低了，大家都不愿意折价卖给A公司）。

全面要约的意义在于以下两个方面。

   一是当股份公司由于股份转让导致控制权的转换时，可能会导致该公司的经营者和经营策略的改变，这对小股东是不利的。因此，应给予他们退出的机会；

二是大股东所持有的股份具有对公司的控制价值，并不应只属于持有该股份的大股东，而是属于公司的全体股东，因此收购者为获得公司的控制权而付出的溢价应归公司的全体股东平均享有。

当然，如果没有到达30%或者刚刚到达30%，A公司如果愿意全面收购，也可以自主进行全面收购。不过，一般的全面收购要约都是被强制的。

有关回应 · 2021-5-24 09:05:08

持股超过30%意味着一个新控股股东的诞生，公司控制权格局发生变化，其他投资者不一定信任新控股股东，得给中小股东一个公平退出的机会。大概是这样。

有关回应 · 2021-5-24 09:05:09

30%最早是伦交所的收购及合并守则里规定的，然后香港学伦敦，内地学香港。
30%并不是一个精心设计的限额，仅是英国人在多年实际管理中注意到一旦单个股东持股超过30%，他就可以实际上稳定的对公司实行控制权。
一旦一个股东对公司实现了控制，那么他就有很多方法来侵害小股东的利益，比如供股合股之类的手段，所以英国证监会，就设置了这个过30%强制要约的要求，迫使大股东在实现控制的时候给小股东一个退出的机会。

有关回应 · 2021-5-24 09:05:10

我国上市公司要约收购制度包括自愿要约收购、强制收购和强制收购的豁免。
1、概述要约收购是收购上市公司途径之一。
投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
目前我国鲜少有成功的要约收购案例，因此我国要约收购仅存于理论层面。
2、目的强制性规定要约收购程序是为了减少对小股东的压迫。
3、自愿要约和要约收购程序的强制性规定
自愿要约：投资者自愿向现有股东提出要约收购；时间限制：收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日；收购不得少于上市公司已发行股份的5%；成本相对确定：承诺期限内不得撤销其收购要约，变更要约的须经证监会以及证交所批准；对同种股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格等等。
4、强制要约
收购人控股或者与其他人共同持有上市公司股份达到30%，要同时向所有小股东提出要约，为小股东退出提供机制。
5、强制要约义务豁免
(1) 申请——强制要约豁免条件
a同一控制人不同主体间转让
b严重财务困难，公司重组，收购人3年不转让
c其他
(2) 备案——强制要约豁免（无需申请）
a经政府批准国有资产无偿转让
b公司向特定股东回购
(3) 直接豁免
a已发行股份的30%，3年内不转让本次向其发行的新股（股东大会同意）
b已发行股份的30%的，发生一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行2%的股份
c已发行股份的30%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
d承销，贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公
司的行为或者意图，合理期限内转给非关联方。
e继承30%
f回购约定 30%
g优先股表决权 30%
6、评价
要约收购程序的强制性规定，以及强制收购制度规定设立的目的是使小股东在控制权转移时有退出机会。
要约收购会对小股东造成压迫，在很短的时间内就要做出决定，可能面临不喜欢的控制者，而自愿要约价一般高于市场价，小股东较难抉择。
这些技巧包括但不限于要约期特别短、分阶段要约收购（如收购50%后就退市，小股东丧失流动权，到期股票价格变成一半）。
要约收购程序中强制规定的时间限制、要求要约人、目标公司充分披露信息等等，都是为了保护小股东不受压迫。

要约收购产生的背景是什么，为什么持股比例超过30%就要向所有股东发出要约，是为了维护其他股东的利益么？

5 个回复

浏览过的版块