期权、RSU的区别与行权事宜

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作者：刘雪敬恒杉咨询创始人兼CEO、企业顾问

科普一下常见的股票、期权、股票增值权、虚拟股票等常见的激励方式，以及在兑换或行权的一些相关问题。

股票（Stock）：
股票市场也称权益市场，是专门对股票进行公开交易的市场，包括股票的发行和转让，分为一级市场和二级市场。当股份公司第一次向投资者出售原始股或在原始股基础上增发新股时，就借助于一级市场来完成发行，所以一级市场也称为发行市场；二级市场则是已经发行的股票在投资者手中转手买卖所形成的市场，也叫流通市场。

股票一般可分为普通股和优先股两大类。普通股是每家新公司首先发行的证券，其特点是有经营的参与权，可参加股东大会选举董事会，对公司的合并、解散和修改章程都有投票权。但是这种权利的大小取决于股东持股的比例，股东持股比例越高，权利越大。优先股一般是公司成立之后为筹集新的追加资本所发行的证券。优先股的特点是在影响企业决策的发言权上并不比普通股“优先”。一般情况下，优先股不能参加股东大会，不具有普通股在经营决策方面所享有的权利，其优先之处体现在拥有比普通股优先分配股息及公司破产清算时先于普通股分配剩余资产的权利。

原始股、干股：概念解析
原始股、干股都不是法律术语。原始股是一个公司上市前发行的股票，相对与日后增发而言的，只是时间上的区别，狭义上讲可以是公司刚设立时的股份，广义上IPO之前的股份都可以叫原始股，在我国都是普通股。原始股票的购买机会十分有限，购买者多为与公司有关的内部投资者、公司有限的私募对象、专业的风险资金以及追求高回报的投资者。干股是不需要出资金就能拿到的公司股权，不一定是原始股，实质是股份赠与，是不缴纳出资而享有的公司股份或资本额。

实股、虚拟股：区别
虚拟股票模式没有所有权和表决权，不能转让和出售，无需工商登记。一般虚拟股是公司大股东给以一些关键员工的一些相当于股东的权利，比如分红权、增值权，一般只有实股的部分权利，在合同中具体约定。而实股需要工商登记，受公司法保护，拥有分红权、表决权、处置权等。

期权（Stock Option）：
期权实质是一份按照约定价格在约定时间购买股份的合同。但如果说给期权，一定要落在纸上，口头承诺是没有任何意义的。
一份期权协议通常包括：起算日期、兑现时间（vesting schedule）、有无 cliff、行权价格，和已兑现期权的行权条件等。
起算日期：什么时候开始发放期权，有的是入职即发放，有的是工作一段时间后根据员工表现发放；
兑现时间：员工到手期权，称之为兑现（vested），一般是分四年 vesting，假设四年一共给 n 股，按月发放，四年共48个月，那么每月能拿到 n/48 股；
cliff：cliff 是避免员工入职只工作很短时间就离职，也能拿到期权的情况。协议中规定分四年 vesting +一年 cliff，那么第一年是拿不到期权的，在工作满一年后，这一年累计的 n/48*12 = n/4 股一次性到手。在这以后的三年，每月能到手 n/48 股；
行权价格：到行权期后可按约定价格购得公司股权，这个约定价格称之为行权价格。在公司发展越早的阶段（比如 A 轮）进入，行权价格越低，未来可获得的收益就越大。
固化之后拥有行权价购买股票的权利，收益＝（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）＊股票数量－税费
在美国上市的公司，期权价值核算要换成美股ADS（美国存托股票，American Depository Share），收益＝（根据比例将普通股换算成ADS 股的股数*股价－行权价格＊所持普通股股数）＊（1- 税率）
股权来源：在国内有限责任公司因为无法预留股权，也无法由公司回购股权用于员工激励，所以股票来源是大股东所持的股权，或者创始股东和投资人谈判的时候，就会约定好现有股东股权中的多少可以用于员工股权激励。

持股方式：
a、由大股东代持：
好处是表决权（如果授权大股东的话）集中，后续办手续等事项便利，未来重组做海内外结构都方便；
坏处是员工手里没拿到股票，心里不踏实，需要做好解释工作以及做好利益实现机制；
b、直接转让给员工：需要不超过50人
c、设立期权池公司，让被激励员工间接持有公司股权（较好地规避了员工直接持有公司股权的弊端，目前比较流行的模式）；
建立期权池的目的是为了激励员工，一般着眼三类人员：公司高管、中层干部、骨干员工。公司实行股权激励时能否同时覆盖到这三类群体，取决于期权池的大小。通常期权池占股比例在10%～20%之间，期权池大，被激励对象人数相应就多，期权池小，被激励对象人数相应就少。期权池公司一般都会注册为有限责任公司，因此激励对象的总数不能超过50人。当待激励员工超过50人时，如需要可考虑设立第二个期权池公司。

股权退出：
a、员工离职时由公司回购或股东回购已获得部分，比如华为员工离职时，员工持有的虚拟受限股由公司回购；
b、公司与员工约定，在一定期限后公司回购员工股权；
c、公司在进行重大股权变更时或引入新的投资时转让期权池股权；
d、公司IPO，期权池公司做清算处置，员工成为公司的股东，这是最理想、最乐观的退出模式。

限制性股票（RSU）：
可以直接低价卖给员工或送给员工，但是在一定期限内不能处置，RSU不需要行权，固化之后就是实股。

股票增值权：
Stock Appreciation Rights，简称：SARs。享有股票增值权的激励对象不实际拥有股票，也不拥有股东表决权、配股权、分红权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。每一份股票增值权与一股股票挂钩。每一份股票增值权的收益=股票市价-授予价格。其中，股票市价一般为股票增值权持有者签署行权申请书当日的前一个有效交易日的股票收市价。股票增值权的有效期各公司长短不等，一般为授予之日起6—10年。

虚拟股票：
股东没有实际拿出股权，但是在账面上把公司资本分成若干份，并把它称作股份，每个人几股，然后，然后基于对公司利润的核算，持股的员工像一个真正的股东一样参加分红。但是一般表决权是没有，也不能随便转让，有的公司会设定严格的转让要求，只能公司转让，或者员工之间转让，但必须经公司同意。

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