关联方及关联交易的IPO核查及披露要求

【写在前面】本专题下每一篇文章都是通过参考各类公众号及相关案例综合所得，仅供用作记录工作中的学习成果，如有侵权，联系即删。

关联方的认定和关联交易的核查，一直是IPO审核过程中的关注重点。关联方和关联交易事项不但会影响到信息披露的准确性和完整性，而且可能涉及利益输送、粉饰报表、体外资金循环等一系列问题，是判断发行人独立性和真实盈利能力的重要方面和依据。
（一）关联方的认定

《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》第十六条明确要求，对于关联方的认定，所依据的法律规定有《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《企业会计准则解释第13号》以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关文件。企业会计准则和股票上市规则对关联方的认定的侧重点有所不同，IPO实践中通常都是将所有的规则进行合并认定关联方，《会计准则36号》对关联方的认定范围：

该企业的母公司。
该企业的子公司。
与该企业受同一母公司控制的其他企业。
对该企业实施共同控制的投资方。
对该企业施加重大影响的投资方。
该企业的合营企业。
该企业的联营企业。
该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

证监会及交易所各部门对于关联方的认定标准汇总如下：

注1：关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
注2：公司与上述第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
注3：虽然对于关联方认定的条款中未提及一致行动人，但是在7.2.3款中提到：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知上市公司。上市公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整，因此此处也应该包括一致行动人。
注4：此处未强调担任该法人或其他组织的法定代表人。
注5：虽然对于关联方认定的条款中未提及一致行动人，但是在第三十八条提到：挂牌公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向挂牌公司董事会报送挂牌公司关联方名单、关联关系及变化情况的说明。挂牌公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避挂牌公司信息披露义务和关联交易审议程序。因此此处也应该包括一致行动人。
注6：《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》中明确上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：①直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；②直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；③上市公司董事、监事或高级管理人员；④与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；⑤直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；⑥直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；⑦由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；⑧间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；⑨中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
【实质重于形式的关联交易通常情形】：（1）控股股东/重要股东是交易对手方的第一大客户；（2）控股股东参股交易对手方；（3）重要子公司持股10%以上的股东（少数股东）；（4）存在非经营性资金往来；（5）相关人员存在亲属关系；（6）公司员工/前员工参股、控股的公司；（7）其他异常情形。
（二）关联交易的核查

核查关联交易所处的行业大背景，了解行业中交易的模式及特点。核查关联交易的模式，是否与行业一致，是否存在特殊异常的情况。【合理性】
关联交易的真实性核查。借助走访、函证，获取交易建立方式相关的文件、签署的合同、采购/销售各个关键节点的单据、发票、收款款单据等，核查货物流、资金流、票据流是否可以互相印证，交易是否真实存在。
交易价格公允性的核查。了解关联交易发生的背景及定价原则。在分析论证定价公允时，主要通过两个维度来论证，一是定价的原则或方式，二是价格的比较。如关联交易价格是通过一定公开公正或其他被公认合理的方式所确定的（如招投标、公开拍卖等），则一般可以证明价格的公允性。在进行价格比较时，一般情况下，可通过统计公开市场的同类产品交易价格、研究报告等公开资料中披露的交易数据、可比上市公司已公开披露的相关交易数据、发行人内部不同客户/供应商之间的交易数据并辅助以获取交易的方式途径、行业特点、常识、发行人所处的地域、交易发生的间等进行纵向、横向比较，分析核查关联交易的公允性。具体而言，如存在政府定价或有政府指导价，可参照相关价格论证公允性。在此之外，还可与独立第三方公布的市场价格、与独立第三方发生的非关联交易价格等进行比较论证关联交易价格的公允性。在上述价格均缺失的情况下，则主要通过阐述分析关联交易价格确定的原则方法以及交易过程等来论证定价的公允性。

（三）关联方及关联交易的披露

1、一般的披露原则

《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）规定，发行人应该严格按照《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。
特别地，科创板与创业板的格式准则中均有明确规定：“发行人应披露报告期内关联方的变化情况。由关联方变为非关联方的，发行人应比照关联交易的要求持续披露与上述原关联方的后续交易情况，以及相关资产、人员的去向等。”
2、具体披露要求

中介机构在尽职调查过程中，应当尊重企业合法合理、正常公允且确实有必要的经营行为，如存在关联交易的，应就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及关联方认定，关联交易履行的程序等事项，基于谨慎原则进行核查，同时请发行人予以充分信息披露，具体如下：

关于关联方披露。

发行人应当按照前述规定完整地认定并披露关联方。

关于关联交易的必要性、合理性和公允性。

发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。
对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。

关于关联交易的决策程序。

发行人应当披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。
3、易遗漏披露的关联方及关联交易

资产转让，如：与关联方之间交易土地、房产、设备等资产。
无对价的转让行为，如：国资主体之间的无偿划转。
股权转让。
代收代付的行为。
关联方现金折扣行为。

4、通过未披露关联方/关联交易舞弊的常见形式

拟上市公司及上市公司通过未披露关联方/关联交易实施的舞弊主要有以下几种常见形式：

以显失公允的价格、结算条件等与未披露关联方之间进行交易。例如，以明显异常于其他客户的价格向未披露关联方销售商品或以明显异常于其他供应商的价格从未披露关联方采购商品；以明显异常于市场的价格向未披露关联方出售资产、股权等；缺乏明显商业理由的交易，如贷款、研发项目、许可协议等；
利用与未披露关联方之间的资金循环虚构交易。例如，公司通过分别控制客户和供应商，一方面伪造销售采购合同、收发货记录虚构交易，另一方面由所控制的客户向公司付款，公司向所控制的供应商付款，所控制的客户和供应商再通过交易形成资金往来，从而完成虚构交易。特别关注资产负债表前后发生的重大交易和处理方式异常的交易（如交易不通过银行转账结算，而是采用现金或多方债权债务抵销方式结算等）。
利用未披露关联方分担公司成本费用。例如，由未披露关联方向公司无偿提供资金使用或由其招聘员工无偿为公司提供劳务；通过第三方直接开票给未披露关联方来承担公司成本费用等。
利用关联方非关联化规避规范、合规要求。项目组应当关注发行人已经剥离的业务最近三年是否存在违法违规；对发行人的独立性、改制方案完整性以及生产经营的影响；非关联化后的交易是否公允。
接受未披露关联方的捐赠。例如，未披露关联方向公司直接捐赠资金或实物资产；未披露关联方豁免公司欠款，公司将应付该关联方的款项作为无法支付款项计入当期损益等。
利用未披露关联方占用公司的资金。例如，以预付账款形式向未披露关联方支付采购款而长期不进行结算。
互联网生态环境中“共享生态”、“共享流量”模式可能带来的潜在关联方关系等。

5、关联交易中的特殊关注问题

（1）关联方资金占用
资金占用情形包括发行人为关联方垫付成本费用、代为偿还债务、有偿或无偿资金拆借、提供委托贷款、委托投资、无商业实质情形下开具汇票或提供资金、交易事项形成的资金占用未在规定时间内解决等。
根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，发行人存在财务内控不规范情形的，保荐机构应会同申报会计师、律师，要求发行人整改或纠正，完成内部控制制度建设及执行有效性检查。中介机构核查需注意以下方面：

关注发行人前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。
关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规规章制度（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》、《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。
关注发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩。
不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。
前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。
中介机构能够对前述行为进行完整核查，能够验证相关资金来源或去向，能够确认发行人不存在业绩虚构情形，并发表明确意见，确保发行人的财务内控在提交申报材料的审计截止日后能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形。

（2）发行人与关联方共同对外投资
《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》中对发行人与控股股东、实际控制人或董事、监事和高级管理人员的相关共同投资行为给出了明确的披露和核查要求：

发行人应当披露相关公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革；
中介机构应当核查发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允。
如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，还应当披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。中介机构应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。
如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，中介机构应核查说明公司是否符合《公司法》第148条规定，即董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

（3）关联交易非关联化
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》要求，关联方注销及非关联化的，发行人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；保荐机构应比照关联交易的要求持续关注与原关联方的后续交易情况，以及相关资产、人员的去向，核查非关联化的真实性。
对于缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，与曾经的关联方持续发生的交易，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易等，应当予以重点关注，分析是否为虚构的交易、是否实质上是关联交易，调查交易背后是否还有其他安排。
关联方非关联化的主要体现方式是主体注销。项目组应关注发行人关联方注销的情况，特别是存在多个关联方注销时，应注意：①非关联化的原因及合理性，是否存在违法违规事项；②注销的程序合规性；③如存在被吊销的情况，是否影响相关人员在发行人任职的适格性。
（四）审核问询案例

根据公开信息查询，科创板、创业板上会阶段涉及关联方认定问题汇总表，以及其过会后注册情况如下：

1、关联方及关联交易披露的完整性

（1）深圳市创鑫激光股份有限公司（2020.10.23科创板终止注册）
创鑫激光的控股股东、实际控制人蒋峰通过第三人实际控制深圳爱可为激光技术有限公司（以下简称爱可为）。2016年、2017年发行人向爱可为采购金额为16.82万元、1.45万元，同期销售金额为18.53万元、5.20万元。
创鑫激光在2019年4月2日于上交所网站披露的招股说明书（申报稿）中，未将爱可为作为关联方披露，相应地未披露前述关联交易情况。
2019年7月9日，上交所收到关于创鑫激光涉嫌隐瞒董事长蒋峰通过第三人控制爱可为等事项的举报信。7月11日，上交所发出举报信核查函，要求保荐机构、发行人律师和申报会计师（以下统称中介机构）等中介机构进行专项核查，并发表明确意见。7月16日中介机构首次核查回复认为，爱可为并非蒋峰通过第三人控制的公司。9月19日中介机构第二次核查回复才最终确认了蒋峰通过第三人控制爱可为的事实，发行人相应对关联方及关联交易事项进行了补充披露，并对关联交易履行了追溯确认程序。
上交所在收到举报信后针对该事项要求各中介出具核查意见（两次），并在审核中心意见落实函中再次进行了关注：
“招股说明书‘重大事项提示’部分披露，‘爱可为是发行人业务的下游延伸，将与发行人客户不可避免地产生竞争，这一行为将导致发行人竞争对手的诟病及客户的担心，进而会影响创鑫激光现有产品的销售’。请发行人分析说明以上事项对发行人现有业务维持和未来业务开展的影响，并提示相关风险。”
“请发行人说明公司、实际控制人、高级管理人员等对举报信核查回复内容前后不一致的原因。请各中介机构说明就举报信核查结论前后不一致的原因。”
（2）天士力生物医药股份有限公司（2021.01.08科创板终止）
报告期内，发行人与32家关联方企业存在关联交易情形，涉及多种类型交易事项。
上交所在审核问询中对发行人关联交易披露的完整性进行了关注：
“请发行人核实是否存在尚未披露的关联交易事项，充分说明发生关联交易的原因和必要性、合理性。”
发行人按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定对关联方进行认定并对相关关联交易业务进行梳理并核实披露完整性。
经复核，发行人发现原于招股说明书披露的关联交易事项中，存在一项关联交易尚未披露，并对相关信息进行补充，并且论证了该笔遗漏的关联交易不构成重大遗漏（交易内容与发行人主业无关、收入占比很小）。
此外，发行人及项目组基于审慎原则，对报告期内部分交易补充确认为关联方交易并进行了披露，并认定不构成重大遗漏，主要为商标、专利的无偿授权、关联方增资事项。
（3）上海博科资讯股份有限公司（科创板，现场督导，终止）
招股说明书（申报稿）披露，上海佘政信息科技有限公司（以下简称佘政信息）为发行人前员工控制的公司，与发行人不存在关联关系，系发行人主要供应商。报告期内，发行人存在通过佘政信息进行转贷，以及向其拆借资金的情形。经现场督导查明，佘政信息由发行人前副总经理孔德培实际控制，孔德培于2016年2月自发行人处离职，处于报告期前12个月内，构成发行人关联自然人，佘政信息构成发行人关联法人，相关交易构成关联交易。但招股说明书（申报稿）未将佘政信息披露为关联方，相关交易也未按关联交易进行披露。
现场督导还发现，发行人存在向佘政信息采购硬件，随后转卖给亚太计算机信息系统有限公司（以下简称亚太计算机）的情形。2017年4月，发行人与佘政信息签订货物采购合同，采购金额306万元；2017年4月26日，发行人向佘政信息转款315万元；同日，佘政信息向亚太计算机转款307.88万元，亚太计算机即向发行人转款309.20万元。招股说明书（申报稿）未披露前述交易中的关联交易情况，发行上市申请文件中也未对相关交易的具体内容等进行充分说明。
此外，陈荣系发行人报告期内持股5%以上股东。招股说明书（申报稿）披露了由其实际控制或担任董事且与发行人存在业务往来的6家关联方，陈荣及上述部分关联方与发行人还存在多次资金拆借等情况。但招股说明书（申报稿）未对与陈荣相关的其他关联方情况进行说明并披露。
2021年3月31日，上交所针对上述事项对该项目发行人处以监管警示。
（4）江苏扬瑞新型材料股份有限公司（2021.12.17创业板被否）上会阶段涉及“关联方认定”而上会审核不通过的
【上市审核中心问题】奥瑞金系发行人多年以来的第一大客户，报告期的销售占比一直在30.00%以上，其持有发行人4.90%的股份。奥瑞金也是发行人实际控制人陈勇控制的博瑞特系列公司的主要客户，山东博瑞特与奥瑞金股东之间存在资金拆借行为。报告期内，陈勇与奥瑞金高管存在大额资金往来。请发行人说明：（1）奥瑞金入股发行人是否影响发行人的业务独立性；（2）发行人与奥瑞金高管之间存在大额资金往来的原因，是否存在代持入股、商业贿赂等利益输送或特殊利益安排的情形；（3）陈勇控制的常州博瑞特、福建博瑞特、山东博瑞特与奥瑞金控股股东原龙控股以及奥瑞金之间资金借贷的必要性和商业合理性；（4）2017年常州博瑞特以4.36亿元收购福建博瑞特后，在2019年以1.92亿元将福建博瑞特台湾子公司卖给奥瑞金的商业合理性；（5）销售给奥瑞金的三片罐内涂粉末涂料价格较高的原因、合理性与可持续性；（6）发行人未按“实质重于形式”的要求将奥瑞金认定为关联方并披露的原因。请保荐人发表明确意见。
报告期内，发行人第二大股东郑丽珍持有发行人18.20%的股份，其丈夫陈彬任昇兴集团子公司昇兴昆明总经理，其姐夫林建伶曾任昇兴北京、昇兴山东经理，现任昇兴安徽的三片罐总经理。昇兴集团是发行人的前五大客户之一。请发行人说明：（1）郑丽珍、陈彬、林建伶与昇兴集团及其董事长林永贤之间的关系，以及是否存在利益输送或其它特殊的利益安排；（2）发行人未按“实质重于形式”的要求将昇兴集团认定为关联方并披露的原因。请保荐人发表明确意见。
报告期内，陈勇控制的山东博瑞特及子公司与发行人存在较多客户重叠的情形。请发行人说明是否存在陈勇或关联方替发行人承担成本、费用，以及其它利益输送的情形。请保荐人发表明确意见。
【三轮问询】郑丽珍姐夫林建伶在报告期内曾担任昇兴北京和昇兴山东的总经理，现担任昇兴安徽三片罐总经理。子公司高管陈彬、林建伶在昇兴集团层面并不属于高级管理人员，因此未认定昇兴集团为关联方。
结合关联方任职情况、与昇兴集团各子公司交易情况，说明关联交易是否存在随关联方任职变动发生较大变动的情形，请充分提示风险。
【二轮问询】申报文件及首轮问询回复显示：（2）食品饮料行业已有多个上下游通过战略持股强化合作关系的案例，奥瑞金通过鸿晖新材入股公司符合行业惯例。请发行人：（4）披露奥瑞金入股4.9%的原因，是否出于规避关联方认定的考虑，奥瑞金与发行人之间的交易是否在实质上构成关联交易。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人与奥瑞金交易价格公允性、发行人对奥瑞金是否存在业务依赖所采取的核查程序、核查证据和核查结论。
【一轮问询】申报材料显示，奥瑞金全资子公司鸿晖新材持有发行人4.90%的股权，报告期各期，公司对第一大客户奥瑞金的销售额占主营业务收入的比例分别为45.03%、46.50%和39.21%，收入占比较高。前次申报材料中，发行人与奥瑞金的相关交易情况披露在招股说明书的“关联交易”部分，而此次招股说明书中将相关内容已删除。请发行人：（1）披露鸿晖新材、奥瑞金的股权结构、实际控制人、实际经营情况，以及鸿晖新材入股发行人的原因和必要性；（2）披露此次在“关联交易”部分删除发行人与奥瑞金之间相关交易的原因，并请参照关联交易要求完整披露发行人与奥瑞金的关系及交易情况，同时请分析并披露相关交易的必要性及价格的公允性。此外，请在招股说明书“重大事项提示”部分，补充披露发行人与奥瑞金的关系及交易情况；（3）披露报告期发行人向奥瑞金销售的主要产品价格与向其他客户销售同类产品价格的差异情况，说明价格基本一致、定价公允的判断标准，进一步说明奥瑞金向发行人提供的付款条件是否明显优于其他客户。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
2、关联方及关联交易披露的准确性

（1）赛赫智能（科创板，现场督导后撤回材料，再次申报后被否）
上海赛赫投资管理中心（有限合伙）（以下简称“赛赫投资”）曾系公司实际控制人李泽晨持有83.70%出资份额，并担任执行事务合伙人的企业。赛赫投资已于2020年2月24日注销。广州市柏联创建科技贸易有限公司（以下简称“广州柏联”）曾系公司监事会主席杨海涛任执行董事并持有51.98%股权的公司。广州柏联已于2019年4月10日注销。
报告期内赛赫投资未与发行人存在关联交易。报告期内广州柏联与发行人未发生交易。2017年末、2018年末公司对广州柏联应付款项14.07万元，系报告期外交易产生。
前次申报时，招股说明书中披露关联方赛赫投资为控股股东、实际控制人控制的企业，发行人对关联方广州市柏联创建科技贸易有限公司存在应付账款。本次申报招股说明书未披露相关情况。
本次申报招股说明书中仅在“第七节公司治理与独立性”之“十二、报告期内关联方变化情况”之“4、关联自然人直接或间接控制的、兼职企业的变化情况”处简单披露上述两个主体的注销信息。
上交所在现场督导后的问询函中对发行人前后两次申报文件中关联方及关联交易披露的差异情况进行了关注：“请发行人说明：本次申报与前次申报关于关联方、关联交易披露的具体差异及原因。请保荐机构、申报会计师、发行人律师就下列事项核查并发表明确意见：（1）本次申报与前次申报关于关联方、关联交易披露的具体差异及原因；（2）是否按照规定披露了关联方及关联交易情况。”
3、关联交易与独立性

（1）华泰永创（北京）科技股份有限公司2021.11.25创业板被否）
发行人报告期内关联交易种类较多、金额较大。此外，发行人报告期内多次向实际控制人控股的公司拆出大额资金，且事先未履行相应决策程序。请发行人说明：（1）发行人的业务独立性；（2）关联交易的必要性及价格公允性；（3）是否采取有效措施规范和减少关联交易；（4）与关联方资金拆借相关的内部控制制度是否被有效执行。请保荐人发表明确意见。
（2）浙江天地环保科技股份有限公司（2021.09.03科创板被否）
根据申请文件，报告期固废处理业务公司向关联方采购粉煤灰及脱硫石膏等固体废弃物金额占同类交易比例为98.03%、99.21%和98.82%，大气污染治理综合解决方案关联销售占同类交易的比例为92.01%、74.25%和73.98%；脱硫特许经营全部为关联电厂服务且报告期委托关联电厂经营。相关业务毛利率高于同类非关联业务或其他可比公司相应毛利率。请保荐代表人对上述交易的公允性及发行人相关业务独立性发表明确意见。
（3）郑州速达工业机械服务股份有限公司（2021.01.20创业板被否）
报告期内，发行人与郑煤机存在较多关联交易，且客户、供应商存在重叠，发行人为郑煤机客户提供免费的质保期服务，并接受郑煤机派驻的财务人员。请发行人代表进一步说明：（1）发行人与郑煤机关联交易的定价依据及合理性，相关交易是否公允；（2）发行人直接面向市场独立获取订单的能力；（3）发行人对郑煤机的依赖是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。请保荐人代表发表明确意见。
（4）老铺黄金（主板，被否）
老铺黄金的实际控制人为徐高明、徐东波父子二人，其二人拥有的主要资产除老铺有限的股权外，还包括红乔金季、红乔旅游、金色宝藏、文房文化的股权。老铺黄金业务系从金色宝藏剥离而来。2017年至2018年，老铺黄金与金色宝藏存在大额的关联交易。2017年老铺黄金向金色宝藏采购黄金制品2,448.35万元，2018年老铺黄金向金色宝藏采购292.44万元，此外，2017年及2018年发行人通过金色宝藏及文房文化销售少量商品。
发审会上，委员对老铺黄金的关联交易提出质疑“2017-2018年发行人仍与金色宝藏发生较大金额关联采购的原因，是否影响发行人独立性，是否存在利益输送，金色宝藏将相关黄金制品销售给发行人后又对外采购黄金的原因及合理性”。
4、关联交易非关联化

（1）上海康鹏科技股份有限公司（2021.03.17科创板被否，2022.06.30再次申报，已问询）
【审核中心问询】请发行人：（1）结合发行人从泰兴康鹏处关联采购产品和外协涉及产品在报告期内的领用及最终销售情况，关联采购价格与同类产品及同类工序价格、转让泰兴康鹏之后替代采购价格的对比情况，泰兴康鹏审计报告中的成本构成等情况，进一步说明发行人与泰兴康鹏2018年关联交易的公允性；（2）进一步说明泰兴康鹏被转让之前主要设备及产能的具体情况，以及替代泰兴康鹏产能的方式及具体情况；（3）进一步说明泰兴康鹏关停之后相关资产处置情况；兰州康鹏的在建工程情况，在建工程相关供应商与泰兴康鹏及其关联方之间有无关联关系；中介机构对兰州康鹏在建工程资金支出的核查情况。
【一轮问询】报告期内，发行人向泰兴康鹏、新华海贸易、滨海康杰等发生较多关联采购和接受劳务，其中发行人向泰兴康鹏采购液晶及医药中间体，以及委托泰兴康鹏进行外协加工，以及向两者采购劳务。同时，发行人向泰兴康鹏、Wisecon等出售商品，并向上海耐恩、中硝康鹏、泰兴康鹏、滨海康杰等提供劳务。泰兴康鹏原系公司实际控制人杨建华通过Wisecon控制的企业，根据保荐工作报告，2019年2月21日，Wisecon与自然人张时彦签署《关于泰兴市康鹏专用化学品有限公司之股权转让协议》，约定Wisecon以2,000万元的价格将持有的泰兴康鹏100%的股权转让给张时彦。该次股权转让已于2019年3月19日完成工商变更登记手续。上述股权转让价款及相关税费已经全部支付完毕。请发行人说明：（1）接受泰兴康鹏、滨海康杰等关联方劳务的具体内容，关联交易的必要性，定价依据和关联交易价格的公允性；（2）向上海耐恩等关联方提供劳务的具体内容，关联交易的必要性，定价依据和关联交易价格的公允性；（3）同时向关联方接受劳务和提供劳务，且发生额较大的原因，发行人业务是否独立，是否依赖关联方完成；（4）向泰兴康鹏出售商品的内容、定价依据，对泰兴康鹏既有销售又有采购（商品和劳务）的原因、商业背景、必要性、合理性，未来是否仍将持续发生；（5）泰兴康鹏与发行人的合作历史及合作模式，与发行人是否存在同业竞争，原股东Wisecon于2019年3月转让泰兴康鹏股权的真实性，是否为规避关联交易、同业竞争；（6）报告期内，发行人减少了向新华海贸易、滨海康杰、Wisecon、江苏威耳等关联方采购化工原料或委托加工，请说明相关原材料来源和委托加工的替代措施，由发行人自主生产还是向非关联第三方采购，对发行人生产能力、成本的影响。
（2）驰田汽车（主板，被否）
报告期内，发行人存在多个关联方注销及被吊销的情况。根据反馈回复后披露的招股说明书，报告期内发行人被注销的关联方有14个，被吊销但尚未注销的关联方有2个。
证监会在审核中对发行人关联方注销及吊销情况进行了关注：“报告期内存在注销关联方或关联方被吊销的情形。请发行人补充说明并披露：（1）报告期内注销或吊销的关联方的基本情况，包括但不限于股权结构、业务开展情况及主要财务数据等，注销或吊销原因，注销程序是否合法合规，清算注销进展情况，注销后资产、业务、人员、技术的处置情况；（2）注销或吊销的关联方存续期间是否存在违法违规行为，是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格”。
（3）至信药业（创业板，终止）
报告期内发行人与快问信息及其控制的遵义快问存在关联交易。2017年12月，发行人将持有的5%的快问信息股份进行转让，此后发行人实际控制人魏平不再担任快问信息董事。
深交所在审核中对遵义快问非关联化进行了关注：“将遵义快问认定为非关联方的具体时间及认定依据”。
项目组对深交所的问询进行了回复并进行补充披露。“遵义快问成立于2017年6月8日······遵义快问自设立至今为快问信息的关联方，为快问信息或其实际控制人曾裕雅控制的企业。快问信息自报告期初至2017年12月15日，为公司的参股公司，公司实际控制人、董事长魏平自报告期初至2018年4月19日为快问信息董事；公司将持有的快问信息股权转让予曾裕雅后，曾裕雅于2019年8月1日、2019年8月15日、2019年11月14日、2019年12月16日、2019年12月19日分别支付股权转让款150万元、200万元、18万元、49万元、8万元予公司。
根据上述情况，自2019年8月15日之后（曾裕雅已支付大部分股权转让款），遵义快问不再认定为公司关联方。
公司在本招股说明书中比照关联方持续披露与报告期内曾经存在的关联方的交易情况。
公司将持有的快问信息股权转让后，继续与快问信息、遵义快问发生交易，根据《格式准则第28号》的规定，报告期内由关联方变为非关联方的，格式比照关联交易的要求持续披露后续交易情况。”
5、注销关联方及离职员工核查

（1）浙江野风药业股份有限公司（2022.06.24创业板终止（撤回））
厦门飞鹤化工是2018年末公司应收账款第1大客户，厦门丰禾源化工是公司2021年上半年第2大客户，企查查显示，两公司的联系电话是同一个号码，两公司都有一个叫陈光梅的股东。招股书未解释这两家公司的关系。2018年、2019年，公司市场推广费分别为2263.42万元、2283.06万元，金额较大，凑巧的是，公司前5大市场推广服务商均由离职员工设立，注册地均在浙江金华的东阳市，联系电话是同一个号码0579-86019618，且都于2019年6月4日经营范围变更增加了市场推广的服务内容。浙江手心制药既是公司3家主要竞争对手之一，又是公司大客户、供应商。
（2）广东汇成真空科技股份有限公司（2022.01.18创业板一轮问询）
申报文件显示：（1）报告期内，发行人关联方华晨真空注销，发行人曾向因资金临时周转需要向华晨真空借入资金；（2）报告期内，发行人向关联方台盛环保采购维修保养服务，金额分别为235.24万元、417.62万元、453.32万元和172.61万元，占同期主营业务成本的比例分别为1.02%、2.03%、1.62%和1.01%，台盛环保成立于2017年，实际控制人谌炉英为华晨真空前员工，其曾与李志荣共同投资东莞华熙实业有限公司（已注销）。
请发行人：（1）结合华晨真空主营业务及演变过程、经营情况、财务状况等，说明华晨真空注销的真实原因，是否与发行人构成同业竞争关系，注销后资产、业务、人员的去向；报告期内发行人向华晨真空借入资金的真实原因，除上述情形外，是否与发行人存在其他业务往来和资金往来情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形；（2）结合谌炉英的学历背景、在华晨真空任职情况、台盛环保主营业务、员工情况、向其他客户提供的维修保养服务价格、提供的维修保养服务与发行人客户的对应关系等，补充说明在台盛环保刚成立不久发行人即向台盛环保采购维修保养服务的商业合理性及交易定价的公允性；（3）说明关联方、发行人前董事董玮的离职原因及离职去向。
（3）东莞市凯格精机股份有限公司（2022.04.14创业板注册生效）
审核问询回复显示：（1）报告期内，发行人直销收入分别为33,734.78万元、37,961.00万元和47,360.53万元，经销收入分别为8,796.62万元、12,828.20万元和11,022.05万元；（2）2019年发行人开始与经销商签订经销商协议，开始约定销售任务、返利、排他性条款等，目前发行人经销商分为签约经销商和非签约经销商。报告期内发行人共有34家签约经销商，经销销售收入占比22.40%、29.24%和45.73%；（3）对于内销，直接发货至终端客户处，并完成安装调试。对于外销，海外经销商一般不设仓库，会告知公司终端客户的情况和收货地址，由公司直接发货至终端客户处，再由经销商提供安装调试服务。只有全球知名的设备行业制造商和服务商JUKI不向公司报备终端情况，并以自己的仓库收货，再对外转售，因此发行人未掌握其终端销售情况。（4）深圳市顺为智能设备有限公司股东王宏伟为发行人前员工，该公司于2020年6月成立，成立后即成为发行人经销商。请发行人说明：（1）报告期内直销收入增长趋势与经销收入存在显著差异的原因和商业合理性，是否存在行业普遍性，发行人经销收入是否存在持续下滑的可能性；（2）报告期内发行人签约经销商经销收入及占比持续增长的原因，签约经销商签订条款的具体内容，签约经销商与非签约经销商的主要区别，发行人与签约经销商是否存在其他利益安排；（3）发行人与经销商、终端客户的信息流、资金流、单据流的情况，经销商零库存是否符合行业惯例，经销模式下安装验收单、收货单是否由终端客户直接交予发行人，并结合上述情况进一步分析经销模式下收入确认的时点及是否符合《企业会计准则》的规定；（4）JUKI不向发行人报备终端的原因，与JUKI其他供应商是否一致；（5）发行人与深圳市顺为智能设备有限公司合作背景，是否专为发行人设立，成立后即成为发行人经销商的合理性，报告期内发行人与该公司交易情况，包括销售产品、收入、单价、毛利率、终端客户、应收账款及期后回款，单价、毛利率、信用期等与同类产品其他客户相关是否存在异常，结合上述情况进一步分析深圳市顺为智能设备有限公司及其股东、实际控制人、员工，与发行人及其实际控制人、股东、董监高、员工之间是否存在利益输送或其他利益安排；（6）经销返利的形式，是否均为内销模式下的返利。
（4）用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（2022.04.15科创板提交注册）
发行人2021年上半年前五大供应商中新增上海触龙，该公司成立时间较短，其原创始人为公司离职员工，该员工2021年转让上海触龙全部股权后又重新入职发行人。
请发行人说明：（1）向上海触龙采购的交易背景、具体内容、采购价格公允性，成立时间较短即成为公司前五大供应商的合理性；（2）相关员工离职创办上海触龙，后又转让股权的背景及合理性，发行人、实际控制人与上海触龙及其关键管理人员是否存在除购销外的其他利益安排。